【香港】兖矿能源集团股份有限公司（01171，兖矿能源）6月3日披露，与控股股东山东能源及其附属公司签署两份股权转让协议，合计斥资约164.1亿元人民币（下同）收购两家电力资产，并同步更新多项持续关连交易协议及年度上限。

一、两笔股权收购 1. 首笔交易：兖矿能源将以155.70亿元现金收购山东能源及其全资子公司兖矿香港合计持有的山东能源集团新能源集团有限公司（下称“新能源集团”）100%股权。该作价参考评估基准日（2026年1月31日）新能源集团股东全部权益评估值155.70亿元确定。交易完成后，兖矿能源将直接持有新能源集团100%股权。 2. 第二笔交易：公司将以8.45亿元现金收购山东能源持有的山东能源电力销售有限公司（下称“山能售电”）100%股权，作价等同于评估值。交易完成后，山能售电将成为兖矿能源全资子公司。

上述两项收购的适用百分比率均高于5%但低于25%，构成须予披露交易；因交易对手为控股股东及其附属公司，同时构成关连交易，须取得独立股东批准。

二、付款与交割安排 • 两项交易的价款均分两期支付：协议生效后5个工作日内支付30%，剩余70%连同利息在股权交割完成后5个工作日内一次性支付。 • 交割前提包括国资监管部门备案、内部决策及股东大会批准等。

三、业绩承诺及补偿机制 山东能源及兖矿香港向兖矿能源出具业绩承诺：新能源集团2026—2028年扣非后归母净利润累计不低于30.59亿元；若未达标，转让方将以现金补足，补偿总额以本次交易对价为上限。

四、目标公司概况 • 新能源集团——截至评估基准日期总资产241.51亿元，净资产评估值155.70亿元；已投运装机7,052MW，包含火电5,200MW、风电1,401MW、光伏452MW，2025年发电量约229亿千瓦时。 • 山能售电——总资产8.44亿元，净资产评估值8.45亿元；正在建设2×66万千瓦热电联产项目，旗下运营5.7MW光伏项目，主业为电力销售及综合能源服务。

五、协同及财务影响 公司表示，交易完成后将新增发电装机13,252MW（含在建及拟建项目），其中投运规模增加7,058MW，可年增发电量约229亿千瓦时，有望平抑煤炭业务周期波动，提升盈利与可持续发展能力。目标公司业绩并表后，预计增强公司盈利规模并优化产业结构。

六、持续关连交易调整 因目标公司并表及原有协议即将到期，兖矿能源与山东能源等各方同步签署九份新的持续关连交易协议，包括材料物资供应、产品及资产租赁、大宗商品购销、金融服务等，并重新设定2026—2028年年度上限。其中： • 材料物资供应：2026—2028年年度上限分别为92.73亿元、112.23亿元、115.08亿元； • 勞務及服務互供：山東能源向本集團提供服務的年度上限分別為109.90億元、95.22億元、94.47億元； • 本集團向山東能源提供服務的年度上限分別為34.48億元、40.71億元、44.09億元； • 山能財務公司對山東能源綜合授信上限320億元/年，對兖礦能源存款上限270億元/年。

上述部分關連交易因適用百分比率超過5%，需另行提交獨立股東於股東會表決。

七、董事會審議及後續安排 因在本次交易及持續關連交易中具重大利益，董事李偉、劉健、劉強、張海軍已回避相關表決；其餘董事一致同意。公司已成立由全部獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，並聘請浤博資本有限公司擔任獨立財務顧問。 公司計劃於2026年7月8日或之前向股東寄發通函，詳述收購及持續關連交易條款、獨立財務顧問意見等，並召開股東大會審議。

八、後續風險 公告提示宏觀經濟波動、電網消納、電價變動等可能影響標的公司業績；對海上風電補貼結算、工程款爭議及土地收儲補償等風險亦設定補償機制，以保障上市公司及中小股東利益。

（完）