（转自：梧桐树下V）

6月6日，上交所公布对北京天星医疗股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是保荐机构中金公司独自撤回保荐。公司申报IPO于2023年9月26日获得受理，2023年10月30日收到交易所问询，但直到终止审核，未见公布问询回复。公司本次IPO拟募资8.8亿元。

一、运动医学医疗器械，国产第一，净利润逾6000万

公司是一家运动医学创新医疗器械企业，主要从事运动医学植入物、有源设备及耗材，以及手术工具的研发、生产与销售。

截至2024年9月30日，公司已获得20张 III 类医疗器械注册证、17张II类医疗器械注册证，并且已获得15个产品的CE认证，以及产品获得美国、英国、澳大利亚、印度、印度尼西亚和阿拉伯联合酋长国等国家的医疗器械注册证/备案证书。

报告期各期，公司营业收入分别为7,301.30万元、14,797.05万元、24,119.48万元、22,293.40万元，

截至2024 年 9 月 30 日，公司产品已覆盖医院超过 3,000 家，遍布 31 个省、自治区和直辖市。根据灼识咨询相关报告，公司占领我国 2023 年运动医学医疗器械市场约4%的市场份额，在国产企业中排名第一。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为68.68%、71.45%、75.05%和 69.71%，2021 年度至 2023 年度，公司毛利率稳中有升，2024年1-9月，受公司部分产品中标集采影响，公司毛利率较之前年度有所下降。

2023年度、2024年1-9月，发行人前五大客户销售情况如下表所示：

本次募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目。公司将根据所处行业发展态势及公司战略，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资以下项目：

二、销售费用率明显低于可比公司平均值

报告期内，公司期间费用具体情况如下：

报告期内，公司期间费用合计分别为16,554.12万元、6,495.28万元、11,629.65万元和 8,095.03万元，占营业收入的比例合计分别为226.73%、43.90%、48.22%和36.31%。

报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

三、股改时未分配利润为负、申报前一年新增12名股东

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2023）000985号），截至2023年1月31日，天星有限经审计后的净资产为31,543.88万元，其中未分配利润为-14,255.73万元。

公司为创新医疗器械企业，处于业务快速发展阶段，报告期初收入规模相对较小，持续研发及运营投入较大，因此公司累积亏损较多，导致股改时未分配利润为负。

截至2023年3月31日，公司未弥补亏损的情形已消除，合并报表累计未分配利润的余额为 498.87万元。公司整体变更完成后，公司未弥补亏损已通过净资产折股消除。2022 年度、2023年度及2024年1-9月，公司净利润分别为4,034.43万元、6,357.94万元及 6,408.13 万元，已实现扭亏为盈。

公司在整体变更时的会计处理如下：

据披露，公司申报前一年新增股东为12名（含4名增持发行人股份的既有股东苏州君联、BEST ALIVE、厦门德福、宁波干怡），该等新增股东的持股数量、变化情况、取得股份的情况、取得时间及定价依据如下表所示：

除4名原股东苏州君联、BEST ALIVE、厦门德福、宁波干怡外，发行人申报前12个月内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系情况如下: 

（1）截至2024年9月 30 日，本次发行的保荐人中金公司子公司中金资本管理的中金启元持有发行人股东雅惠锦霖13.20%的合伙份额；中金资本持有科创公司 51%股权，科创公司持有科创基金1%合伙份额并担任执行事务合伙人，中金公司全资子公司中金浦成持有科创基金3.52%的合伙份额，科创基金持有发行人股东雅惠锦霖13.89%的合伙份额。中金公司通过中金启元、科创基金间接控制发行人股东雅惠锦霖27.09%合伙份额，雅惠锦霖持有发行人 4.04%的股份。

雅惠锦霖的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区雅惠鑫汇投资管理中心（有限合伙），且中金启元、科创基金无权参与决策雅惠锦霖的投资和退出业务，雅惠锦霖不属于本次发行的保荐人的私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，亦不属于本次发行的保荐人的另类投资子公司。雅惠锦霖投资天星医疗不适用《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》关于“先投资后保荐”的相关规定。

（2）银河源汇系本次发行联席主承销商中国银河证券股份有限公司的全资子公司。

除上述情况外，发行人申报前12 个月内新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新增股东不存在股份代持情形，新增股东具备法律、法规规定的股东资格。

四、IPO终止后，部分股东特殊权利条款自动恢复效力

发行人与董文兴等存在与历轮增资/股权转让引入的投资人签署股东合同约定相关投资人股东特殊权利条款的情形。上述历史上的股东合同被2023年1月13日由先达创投、达到创投、思达创投、朗玛六十一号、朗玛六十二号、雅惠锦霖、建兴医疗、银河源汇、董文兴、安吉锦天鼎昊、天津运康、苏州君联、BEST ALIVE、厦门德福、奥博资本、宁波干怡、天津吉康、天津普合、3W 基金及天星有限签署的《北京天星博迈迪医疗器械有限公司之股东合同》（以下简称“《C+轮股东协议》”）所取代，《C+轮股东协议》约定了“知情权”、“独立审计权”、“转让限制”、 “优先认购权”、“优先购买权”、“共同出售权”、“股权转让”、“股权转让与权利义务承继”、“反稀释权”、“领售权”、“回购权”、“公司回购程序”、 “优先清算权”、“最惠国待遇”、“利润分配”、“股东会”、“董事会”、“关联交易”、“特别权利的终止”等股东特殊权利。

2023 年1月30日，《C+轮股东协议》的签署方签署《北京天星博迈迪医疗器械有限公司股东合同之补充合同》，约定各方一致同意终止“回购权”、“公司回购程序”，该等条款自原投资协议及原股东协议签订之日起自始无效，终止效力追溯至原投资协议及原股东协议签署之日，对该等协议的相应签署方不具有约束力。

2023 年 8 月 22 日，《C+轮股东协议》的签署方签署《北京天星博迈迪医疗器械有限公司股东合同之补充合同（二）》（简称“补充合同（二）”），约定终止历史股东协议中约定的“知情权”、“独立审计权”、“转让限制”、“优先认购权”、 “优先购买权”、“共同出售权”、“股权转让”、“股权转让与权利义务承继”、 “反稀释权”、“领售权”、“优先清算权”、“最惠国待遇”、“利润分配”、 “股东会”、“董事会”、“关联交易”、“特别权利的终止”等股东特殊权利条款，该等条款自补充合同（二）签订之日起终止，对原投资协议及原股东协议的相应签署方不具有约束力，并确认该等特殊条款涉及公司义务的自始无效。

若公司发生如下任一情形，除“转让限制”、“股东会”、“董事会”外，前述终止的特殊权利条款应自动恢复效力：（1）公司主动撤回本次发行上市申请；（2）公司在提交正式上市申请后，该等上市申请被中国证监会/相关证券交易所等有权机关终止、否决或撤销（不予）注册；（3）中国证监会等有权机关向公司核发的本次发行上市的批文失效；（4）公司的上市保荐人撤回对公司本次发行上市的保荐；或公司本次发行上市未能成功实现；（5）无论何种原因公司未能在董事会认可的证券交易市场首次公开发行股票并上市；（6）补充合同（二）签署之日起 12 个月内未提交 IPO 申请且未被证券交易所受理。相关条款自动恢复效力后，公司不作为相关权利的义务人。补充合同（二）签署生效后，若公司发生上述规定的任一情形时，董文兴、天津运康、天津普合、天津吉康直接或间接出售、转让或以任何其他方式变相转让其持有的全部或部分公司股权（“股权转让”）或对该等公司股权进行抵押、质押、担保、赠与或设置任何权利负担，或让与公司任何重大股东权利（如选举董事权、表决权、分红权等），如导致董文兴丧失公司实际控制人地位的，应当取得奥博资本、先达创投、达到创投、思达创投、朗玛六十一号、朗玛六十二号、建兴医疗、雅惠锦霖、银河源汇、苏州君联、BEST ALIVE 的事先书面同意；且无论董文兴是否丧失公司实际控制人地位，上述股权转让的受让方亦应当取得前述股东的事先书面同意。

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