更正第 2 段中的拉里-埃里森（Larry Ellison）是甲骨文公司的联合创始人，而非首席执行官；该错误出现在之前的报导版本中

Dawn Chmielewski/Milana Vinn

路透洛杉矶12月17日 - 华纳兄弟 Discovery WBD.O 董事会周三拒绝了派拉蒙 Skydance PSKY.O 1084 亿美元的恶意收购 (link)，称其未能提供足够的融资保证。

董事会在一份监管文件中披露的致股东信中写道，派拉蒙 "一直误导 "华纳兄弟的股东，称其每股 30 美元的现金收购要约得到了亿万富翁、甲骨文>联合创始人拉里-埃里森（Larry Ellison）领导的埃里森家族的全额担保或 "支持"。

董事会在谈到派拉蒙的报价担保时写道："没有，也从未有过。"董事会还指出，派拉蒙的报价构成了 "众多重大风险"。

董事会 表示，它认为派拉蒙的报价 "不如 "与 Netflix 的合并协议 (link) NFLX.O。董事会写道，Netflix 以每股 27.75 美元的价格收购华纳兄弟的电影和电视工作室、电影数据库以及 HBO Max 流媒体服务，这是一份具有约束力的协议，不需要股权融资，而且有强有力的债务承诺。

华纳兄弟董事长塞缪尔-迪皮亚扎（Samuel Di Piazza）在接受 CNBC 采访时表示，华纳兄弟尚未确定就该交易进行股东投票的日期，但预计将在春季或初夏的某个时候进行。

Netflix 对此举表示欢迎

派拉蒙没有立即回应路透的置评请求，而 Netflix 则对此举表示欢迎。

"华纳兄弟联合首席执行官泰德-萨兰多斯（Ted Sarandos）在一份声明中说："华纳兄弟发现董事会强化了 Netflix 合并协议的优越性，我们的收购符合股东的最佳利益。

Netflix 另一位联席首席执行官格雷格-彼得斯（Greg Peters）告诉 CNBC，Netflix 已经与美国司法部和欧盟执委会进行了接触，同时表示相信监管机构会认为这项交易有利于消费者和经济增长。

华纳兄弟股价在盘前交易中下跌 1.4%，报 28.5 美元，Netflix 股价上涨 1.5%，派拉蒙股价下跌 1.8%。

派拉蒙上周直接向华纳兄弟股东 (link)，称其已经安排了 "密不透风的融资 "来支持其竞购，埃里森家族和红鸟资本保证提供 410 亿美元的新股权，美国银行、花旗和阿波罗承诺提供 540 亿美元的债务。

华纳兄弟董事会周三反驳称，派拉蒙的最新报价中包含了 "没有埃里森家族任何承诺 "的股权承诺，而是由 "不知名、不透明 "的劳伦斯-J-埃里森可撤销信托基金提供支持，该信托基金的资产和负债并未公开披露，且可能发生变化。

"华纳兄弟董事会写道："尽管 WBD 曾多次告知埃里森家族全面无条件的融资承诺是多么重要......但埃里森家族选择不支持 PSKY 的报价。"可撤销信托不能取代控股股东的担保承诺。

华纳兄弟质疑派拉蒙的信用度

派拉蒙共提交了六份竞标书，希望收购整个华纳兄弟工作室，包括旗下的电视网络，其中包括 CNN 和 TNT 体育频道。

此前，派拉蒙曾表示，埃里森家族信托基金（派拉蒙称该信托基金拥有超过 2500 亿美元的资产，其中包括约 11.6 亿股甲骨文股票）足以支付股权承诺。

"上周，派拉蒙在致华纳兄弟股东的一封信中写道："暗示我们不'善于赚钱'(，或者像某些报导所猜测的那样，可能会通过欺诈来逃避我们的义务)，这种说法是荒谬的。信中写道，派拉蒙的债务承诺并不以派拉蒙的财务状况为条件。

然而，华纳兄弟在周三 提交的文件中指出了派拉蒙拟议融资中的结构性风险，并对派拉蒙的财务状况和信用度提出了质疑。

华纳兄弟公司称，该要约依赖于七方交叉条件结构，埃里森可撤销信托仅提供所需股权承诺的 32%，同时将其责任上限设定为 28 亿美元。华纳兄弟指出，信托 资产可随时提取。

与派拉蒙交易后的债务水平将面临风险

华纳董事会指出，Netflix 的报价由一家市值超过 4000 亿美元、资产负债表达到投资级的上市公司支持。

据熟悉此事的人士透露，Netflix 已告知华纳兄弟，它将继续在影院上映该公司的电影，以缓解人们对其交易将使另一家电影公司和主要院线电影来源消失的担忧。

相比之下，派拉蒙的市值为 150 亿美元，信用评级 "比'垃圾'高一档"，华纳兄弟周三指出。如果交易完成，派拉蒙的负债率将达到营业收入的 6.8 倍，"目前几乎没有自由现金流"。

华纳兄弟称，在从签约到交易结束的可能很长一段时间内，竞购方还将对公司施加 "苛刻的运营限制"，包括限制新的内容授权交易。

华纳兄弟董事会指出，派拉蒙计划在两家电影公司之间实现 90 亿美元的 "协同效应"，从运营角度看，这一计划 "雄心勃勃"，并将意味着新一轮的失业，"这将使好莱坞变得更弱，而不是更强"。

华纳兄弟探索董事会驳回了派拉蒙关于不公平的指控--派拉蒙在上周提交的一份文件中提出了这一指控--称董事会与该公司的负责人和顾问进行了 "数十次 "通话和会议，包括与首席执行官大卫-扎斯拉夫和派拉蒙首席执行官大卫-埃里森或其父亲拉里-埃里森进行了四次面谈和聚餐。

"华纳兄弟董事会写道："每次投标后，我们都会告知 PSKY 存在的重大缺陷，并提出可能的解决方案。"尽管有这些反馈，但 PSKY 从未提交过优于 Netflix 合并协议的提案。"

派拉蒙表示，它已经在美国 申请了监管部门的批准，并已提醒欧洲监管机构，缩短了获得监管部门批准的途径。

华纳兄弟董事会写道，在评估 Netflix 和派拉蒙的收购要约时考虑了监管风险，并相信任何一项交易都能获得必要的美国和外国监管部门的批准。

Netflix 还提出了 58 亿美元的分手费，高于派拉蒙的 50 亿美元分手费。

华纳兄弟董事会还将派拉蒙的要约描述为 "虚幻的"，并补充说，在交易完成之前，该要约可以随时终止或修改，这与具有约束力的合并协议不同。

"董事会写道："PSKY 的报价给 WBD 股东带来了难以承受的风险和潜在的负面影响。

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