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路透洛杉矶1月7日 - 华纳兄弟探索WBD.O董事会一致拒绝了 派拉蒙天舞公司PSKY.O收购该公司的最新尝试，称其修改后的 1,084 亿美元敌意收购 (link)，相当于一次高风险的杠杆收购，投资者应予以拒绝。

在周三致股东的一封信中，华纳兄弟董事会称派拉蒙的收购要约取决于 "大量的债务融资"，这增加了收购完成的风险。它重申了对流媒体巨头 Netflix (link) NFLX.O 以 827 亿美元收购电影和电视制片厂及其他资产交易的承诺。

派拉蒙和 Netflix 一直在争夺对华纳兄弟的控制权，以及其珍贵的影视工作室和丰富的内容库。其利润丰厚的娱乐特许经营项目包括《哈利-波特》、《权力的游戏》、《朋友》和 DC 漫画宇宙，以及令人垂涎的《卡萨布兰卡》和《公民凯恩》等经典电影。

华纳兄弟董事会在周二投票反对每股 30 美元的现金收购要约后告诉股东，一旦收购完成，派拉蒙的融资计划将使规模较小的好莱坞制片厂背负 870 亿美元的债务，成为历史上最大的杠杆收购。华纳兄弟董事会在周二投票反对派拉蒙每股 30 美元的现金收购要约后，向股东们发出了一封信，信中附有一份长达 67 页的修订合并文件 (link)，其中阐述了拒绝派拉蒙收购要约的理由。

华纳兄弟董事会写道："派拉蒙修订后的收购要约仍然不够充分，尤其是考虑到它所能提供的价值不足，PSKY 完成收购要约的能力缺乏确定性，以及如果 PSKY 未能完成收购要约，WBD 股东所承担的风险和成本。

市值约为 140 亿美元的派拉蒙公司提议使用甲骨文公司ORCL.N亿万富翁、联合创始人拉里-埃里森（Larry Ellison）个人担保的 400 亿美元股权和 540 亿美元债务为交易融资。

华纳兄弟董事会表示，华纳兄弟的融资计划将进一步削弱其信用评级（标准普尔全球评级已将其评为垃圾级），并使其现金流紧张--增加了交易无法完成的风险。Netflix 的现金和股票价格为每股 27.75 美元，市值达 4000 亿美元，信用评级为投资级。

这一决定使华纳兄弟继续推进与 Netflix 的交易，即使派拉蒙公司在 12 月 22 日修改了其出价 (link)，以解决先前对缺乏埃里森个人担保的担忧，埃里森是派拉蒙的控股股东，也是其首席执行官大卫-埃里森的父亲。

华纳兄弟股价周二收于 28.47 美元。

高额分手费

周三的文件称，华纳兄弟董事会于 12 月 23 日开会审查了派拉蒙的修正报价，并注意到了一些改进，包括埃里森的个人担保和较高的 58 亿美元反向解约费，但发现派拉蒙的出价与 Netflix 的交易相比 "成本高昂"。

华纳兄弟有义务向流媒体服务公司支付 28 亿美元的终止费，以放弃与 Netflix 的合并协议，还需向贷款人支付 15 亿美元的费用，以及约 3.5 亿美元的额外融资成本。华纳兄弟表示，终止与 Netflix 的协议将产生约 47 亿美元的额外费用，合每股 1.79 美元。

董事会重复了 12 月 17 日提出的一些担忧，例如派拉蒙会对电影公司施加经营限制，损害其业务和竞争地位，包括禁止将公司的有线电视网络分拆为一家独立的上市公司 Discovery Global。

华纳兄弟表示，如果派拉蒙的交易未能完成，派拉蒙将对该公司业务造成的损害提供 "不充分的补偿"。

董事会写道，派拉蒙 "多次未能向华纳兄弟股东提交最佳方案"，"尽管有明确的指示 "说明其出价的不足之处和潜在的解决方案。

好莱坞权力平衡的倾斜

争夺华纳兄弟已成为好莱坞最受关注的收购战，因为在流媒体平台竞争加剧、影院收入不稳定的情况下，电影公司都在竞相扩大规模。

虽然 Netflix 的报价较低，但分析师认为，与派拉蒙对整个公司（包括有线电视业务）的收购相比，Netflix 的报价融资结构更清晰，执行风险更小。

华纳兄弟的第五大投资者 Harris Oakmark 此前对路透表示，派拉蒙修改后的出价 "不够充分"， (link)，并指出该出价不足以支付分手费。

派拉蒙认为其收购将面临较少的监管障碍，但派拉蒙与华纳兄弟合并后将成为行业领军者迪士尼DIS.N的强大竞争对手，并将合并两大电视运营商和两大流媒体服务。

华纳兄弟计划对 Discovery Global 进行分拆，其中包括有线电视网络 CNN、TNT Sports 和 Discovery+ 流媒体服务。分析师认为这些有线电视频道的价值高达每股 4 美元，而派拉蒙建议的价值仅为 1 美元。

两党的立法者都对媒体行业的进一步整合表示担忧，美国总统特朗普（Donald Trump (link)）也表示，他计划对这一具有里程碑意义的收购进行权衡。

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