天立國際控股有限公司（01773）9月29日發布補充公告，披露收購目標公司股權及增資事項的最新細節。根據公告，天立國際將分兩步投入共計人民幣2.45億元，最終取得目標公司51%股權及控制權。交易結構主要包括：

1. 股權收購：天立國際將以人民幣1.04億元收購轉讓方持有的10%老股。 2. 增資認繳：公司擬向目標公司增資人民幣1.41億元。增資完成後，天立國際合計持有目標公司51%股權。

公告顯示，估值師以2025年8月31日為估值基準日給出的投前估值為3.49億元；考慮1.41億元增資後，投後估值為4.90億元。天立國際總投入2.45億元，低於按投後估值51%對應的2.50億元。

公司同時披露，若全部先決條件滿足，天立國際還將向目標公司追加投資50百萬元。追加投資以若干經營指標和條件達成為前提，未滿足時公司可選擇不予投入。

為保障資金安全，交易文件設定了分期付款、未滿足條件的延遲付款及終止權、回購補償和股權質押等機制。其中，若因目標公司及相關方原因導致交易無法完成，目標公司現有股東及其股東需在30日內以回購方式返還天立國際已支付的全部款項，並按年利率5%支付回報。

估值師於2026年3月31日更新估值，確認目標公司100%股權價值為3.59億元，較原估值增加2.8%。在增資後，最新投後估值約為4.99億元，變化幅度不大。天立國際認為，原估值及更新估值均能支持交易對價的公平合理性。

目標公司主營藝術高考、藝教融合及少兒素養等藝術教育業務，年服務藝術高考學生約1.2萬人，少兒素養學生約2萬人，佈局九大藝術高考集訓中心。天立國際表示，收購完成後將把目標公司納入合併報表，通過資源協同拓展藝術教育板塊。

資金方面，交易對價104百萬元的股權轉讓款分四期支付；140.8百萬元增資款分三期支付，並依賴先決條件的滿足；追加投資50百萬元亦需滿足相應條件。天立國際擬以內部資源、經營性現金流及必要時的銀行貸款作為資金來源。若增資及追加投資款暫留存於目標公司賬上，集團合併層面外部現金流出主要為1.04億元股權轉讓款。

此外，交易文件包含業績保證機制：如目標公司未能在2027年3月1日至2028年8月31日期間達到約定目標，承諾方需在審計報告出具後三個月內以現金或目標公司可分配收益向天立國際進行差額補償。

天立國際確認，若未來觸發回購安排並實際執行，將依據香港聯交所上市規則進行相應披露。