為了買下一款減重藥，輝瑞與諾和諾德徹底槓上了。
票子，從 70 億美元打成了 100 億美元；場子，從談判桌打到了法庭。
11 月 3 日（當地時間，下同），輝瑞第二次起訴諾和諾德，稱其「明顯違反了反壟斷法」，還向當地法院申請臨時限制令阻止諾和諾德的進一步交易。
而就在啱啱，法院否決了輝瑞的這一請求；同時美國聯邦貿易委員會（FTC）也對諾和諾德發出明確警告，表示「交易可能違法」。
兩巨頭的這場紛爭，到底是咋回事？
諾和諾德怒砸 712 億，輝瑞 4 天連提倆訴訟
這場紛爭的三方分別是：
第一方，待價而沽的賣方：Metsera。
一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於加速開發下一代肥胖症和心臟代謝疾病藥物，手握一系列差異化的口服和注射用腸促胰島素、非腸促胰島素以及聯合療法候選藥物。
第二方，一見傾心的先手買家：輝瑞。
因認為「這些藥物具有潛在的最佳療效和安全性」，看上 Metsera，並率先於 9 月 22 日與其達成了收購協議。
根據當時的協議，輝瑞將在交易完成時以每股 47.50 美元的價格現金收購 Metsera 所有已發行普通股（企業價值約 49 億美元），額外支付的 CVR 最高可達每股 22.50 美元。交易預計將於 2025 年第四季度完成。
第三方，半路殺出的程咬金：諾和諾德。
10 月 30 日，諾和諾德突然「奇襲」，向 Metsera 提出以每股 56.50 美元現金支付（企業價值約 60 億美元），並約定若達成特定里程碑，每股還將支付最高 21.25 美元，Metsera 最高可拿到 90 億美元（約合人民幣 641 億元）。
沒過幾天，諾和諾德又加價了，修訂後的估值最高可達每股 86.20 美元，意味着總計將達到約 100 億美元（約合人民幣 712 億元）。
憑空多出幾十億美元，Metsera 能不動心嗎？
很顯然，不能。即便不直接投入諾和諾德懷抱，也是個向輝瑞提價的絕佳籌碼。
Metsera 董事會迅速評估認定該提案是「更優報價」，火速給輝瑞丟了個 4 天的「協商窗口期」。
眼看煮熟的鴨子真要飛了，還飛得這麼憋屈，輝瑞沒有選擇加價，而是直接把 Metsera 和諾和諾德打包一起告了。
10 月 31 日，輝瑞首先發布聲明斥責諾和諾德的競爭行為「魯莽且史無前例」，接着便直接向當地法院提交了訴狀。
聲明內諾和諾德的「罪名」主要包括：「濫用市場主導地位收購美國新興競爭對手以壓制競爭，涉嫌違法」；利用美國政府停擺空檔，「試圖規避反壟斷法」；報價「不切實際且存在重大監管風險」等。
僅僅 3 天后，11 月 3 日，輝瑞對諾和諾德和 Metsera 又提起了第 2 起訴訟，認為諾和諾德的行為是「為保護其在 GLP-1 藥物市場的支配地位而採取的反競爭行動，旨在扼殺一家新興的美國競爭對手，以防其獲得美國領先製藥公司輝瑞的支持」，並同時申請了一項臨時限制令，以阻止雙方繼續協議。
就在啱啱，輝瑞的臨時限制令請求被當地法院駁回。輝瑞最新回應稱：「仍然堅信我們的訴訟主張是正確的，將繼續積極推進我們的訴訟主張。我們相信，諾和諾德公司史無前例且非法的規避反壟斷審查的計劃不會得逞。」
與此同時，美國 FTC 也對諾和諾德、Metsera 發出了警告：「如果雙方未事先根據《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》（HSR 法案）提交合併前的審查申請，那麼這可能涉嫌違法。」
商業博弈升級為公開對抗，戰火還從談判桌直接蔓延到法庭和輿論場，這樣的場景屬實不多見。
有意思的是，輝瑞一邊狀告賣方的主要股東，一邊又繼續向 Metsera 提出了 81 億美元（約合人民幣 577 億元）的最新出價，可見，是真的真的真的很想要了。
那麼問題來了，這個賣方，到底什麼來頭？
讓兩巨頭開撕的 Metsera，懷了個怎樣的金疙瘩？
打成這樣的關鍵詞，就是「減重」。
Metsera 擁有一系列前景廣闊的降糖、減重候選藥物及聯合療法，其中 4 個項目處於臨牀開發階段，另有多個下一代項目正在進行 IND 申報研究。這些項目中，最重要的有兩款：
一是 MET-097i，一種每周和每月注射一次的 GLP-1 受體激動劑，均處於 Ⅱ 期開發階段；
二是 MET-233i，一種每月注射一次的胰澱素類似物候選藥物，目前正在進行單藥治療和與 MET-097i 聯合治療的 Ⅰ 期臨牀研究。其初步臨牀結果已於 9 月 17 日作為最新進展在第 61 屆歐洲糖尿病研究協會（EASD）年會上公布，展現出潛在的同類最佳優勢。
簡而言之，Metsera 聚焦於通過減少注射次數，來解決關鍵的未滿足需求，同時提高療效和耐受性。
這麼看起來，無論是 MET-097i 還是 MET-233i，都是很有潛力的減肥市場競爭的生力軍，但僅僅因為藥物的自身優勢，要讓「宇宙第一藥企」輝瑞，和手握新藥王司美格魯肽的諾和諾德這樣搶破頭，似乎又不至於。
這，就要結合市場形勢才能窺知一二了。
如今的減重領域，早已是全球製藥業的王者巔峯局，投身於這片紅海的競爭者正以指數級別暴增——沒有手握幾條 GLP-1 管線的藥企，都不好意思跟其他創新藥企打招呼。
而輝瑞，恰恰就是不好意思跟人打招呼的那個。
對於 GLP-1，輝瑞也盡過人事，然而 Danuglipron、Lotiglipron、PF-06954522 統統折戟，讓輝瑞的肥胖管線一度全面終止。
但終止歸終止，這麼大塊的蛋糕，輝瑞如何放得下。
近幾年的 GLP-1 受體激動劑類藥物羣星璀璨。以司美格魯肽為例，2023 年收入就達 212 億美元，其中減重版 Wegovy 暴漲 407% 達到 46 億美元，今年上半年正式反超 K 藥，榮登全球「藥王」寶座。
而第三季度追上司美和 K 藥，有望一爭年度藥王的替爾泊肽，也還是同類藥物。
根據摩根士丹利的預測，到 2035 年，全球減肥藥物市場規模可能達到 1500 億美元（約合人民幣 1.07 萬億）。
諾和諾德不肯也不能輕易讓出萬億市場的王冠，無論是為了豐富自己的管線儲備，還是真就是為了避免強力競爭者的出現，看見有潛力的新藥，拿到手都是最佳選項。
而差點夢碎萬億市場的輝瑞，好不容易找到了新方向，自然也不肯讓諾和諾德輕易截胡。
萬億市場，卷不動後怎麼破？
身處紅海里的人們早就知道，減重藥發展瓶頸，已然初現。
此前，GLP-1 類藥物的出現，徹底改變了減肥市場——只需喫藥，就能實現減肥手術級別的減重效果。現象級火爆之下，無數後來者蜂擁入場。眼看着這個賽道逐漸往廣州地鐵 3 號線的方向發展，在紅海波濤裏摸爬滾打的藥企們開始意識到一件事：
減重藥的故事，只講數據已經沒有用了。
超高的減重數據，已經觸動不了市場麻木的神經；臨牀的停藥和反彈、減重同時造成肌肉流失，是現實層面更嚴峻的課題……
在紅海波濤裏摸爬滾打的藥企們，顯然比我們更清楚這些問題，而且——三步之內必有解藥，老明星的弱點就是最好的突破口。
首先，減重雙雄禮來與諾和諾德，再次在胰澱素類似物+多靶點上聚首。
進度上諾和諾德依舊領先，CagriSema 將在 2026 年初向 FDA 提交 CagriSema 的上市申請，預計有望於 2027 年初上市。
禮來的 Eloralintide 也有亮眼的數據：在為期 12 周的臨牀 1 期研究裏，最高劑量組中平均體重下降 11.3%，低劑量組平均減重為 2.6%，示消化道耐受性較佳。[5]
與此同時，口服、減脂保肌、降尿酸、降低肝臟脂肪等等全新路線，也都在「你有你的新機制，我有我的高數據」，大家都卯足了勁要奪「下一代減重藥」的名號。
但是，數據上碾壓對手的時代、股市上一呼百應的時代，顯然已經一去不復返了。
於是，通過資本的併購、管線交易、開發合作，從明星藥獨木擎天，進化為自研新藥和合作管線交織的製藥叢林，成了下一個主題。
諾和諾德去年就與 Metaphore 簽訂研究協議，達成總額 6 億美元的合作，共同開發 2 種以上用於治療肥胖症的下一代 GLP-1 受體激動劑。
今年，諾和諾德又陸續與 Valo Health、Septerna、BioMed X 等公司達成合作，持續擴張其在肥胖症、糖尿病、心血管疾病等多領域的藥物研發版圖。
禮來則以替爾泊肽為現金流支柱，同時與 Remedium Bio 合作開發皮下基因遞送系統治療肥胖和糖尿病、與 Camurus 合作開發 GIP/GLP-1 受體激動劑管線、與 Juvena 合作基於 AI 篩選平台開發改善肌肉健康的候選藥物，補齊減重後肌肉質量管理的短板。
說回開頭的「大戰」，根據 Metsera 在 11 月 4 日發布的「戰報」，諾和諾德的現金對價可在簽署時支付 50%，而輝瑞的方案中包含大量依賴研發里程碑的支付，卻是不一定能到手的胡蘿蔔。
於是，Metsera 直接宣佈，諾和諾德的修改方案「更優」。
目前，這場減重領域里程碑式的併購奇觀尚未完全結束。而且，這或許只是減重市場戰局升級的開場，未來競爭格局如何，我們持續關注。