【香港】兗礦能源集團股份有限公司（01171，兗礦能源）6月3日披露，與控股股東山東能源及其附屬公司簽署兩份股權轉讓協議，合計斥資約164.1億元人民幣（下同）收購兩家電力資產，並同步更新多項持續關連交易協議及年度上限。

一、兩筆股權收購 1. 首筆交易：兗礦能源將以155.70億元現金收購山東能源及其全資子公司兗礦香港合計持有的山東能源集團新能源集團有限公司（下稱「新能源集團」）100%股權。該作價參考評估基準日（2026年1月31日）新能源集團股東全部權益評估值155.70億元確定。交易完成後，兗礦能源將直接持有新能源集團100%股權。 2. 第二筆交易：公司將以8.45億元現金收購山東能源持有的山東能源電力銷售有限公司（下稱「山能售電」）100%股權，作價等同於評估值。交易完成後，山能售電將成為兗礦能源全資子公司。

上述兩項收購的適用百分比率均高於5%但低於25%，構成須予披露交易；因交易對手為控股股東及其附屬公司，同時構成關連交易，須取得獨立股東批准。

二、付款與交割安排 • 兩項交易的價款均分兩期支付：協議生效後5個工作日內支付30%，剩餘70%連同利息在股權交割完成後5個工作日內一次性支付。 • 交割前提包括國資監管部門備案、內部決策及股東大會批准等。

三、業績承諾及補償機制 山東能源及兗礦香港向兗礦能源出具業績承諾：新能源集團2026—2028年扣非後歸母淨利潤累計不低於30.59億元；若未達標，轉讓方將以現金補足，補償總額以本次交易對價為上限。

四、目標公司概況 • 新能源集團——截至評估基準日期總資產241.51億元，淨資產評估值155.70億元；已投運裝機7,052MW，包含火電5,200MW、風電1,401MW、光伏452MW，2025年發電量約229億千瓦時。 • 山能售電——總資產8.44億元，淨資產評估值8.45億元；正在建設2×66萬千瓦熱電聯產項目，旗下運營5.7MW光伏項目，主業為電力銷售及綜合能源服務。

五、協同及財務影響 公司表示，交易完成後將新增發電裝機13,252MW（含在建及擬建項目），其中投運規模增加7,058MW，可年增發電量約229億千瓦時，有望平抑煤炭業務周期波動，提升盈利與可持續發展能力。目標公司業績並表後，預計增強公司盈利規模並優化產業結構。

六、持續關連交易調整 因目標公司並表及原有協議即將到期，兗礦能源與山東能源等各方同步簽署九份新的持續關連交易協議，包括材料物資供應、產品及資產租賃、大宗商品購銷、金融服務等，並重新設定2026—2028年年度上限。其中： • 材料物資供應：2026—2028年年度上限分別為92.73億元、112.23億元、115.08億元； • 勞務及服務互供：山東能源向本集團提供服務的年度上限分別為109.90億元、95.22億元、94.47億元； • 本集團向山東能源提供服務的年度上限分別為34.48億元、40.71億元、44.09億元； • 山能財務公司對山東能源綜合授信上限320億元/年，對兗礦能源存款上限270億元/年。

上述部分關連交易因適用百分比率超過5%，需另行提交獨立股東於股東會表決。

七、董事會審議及後續安排 因在本次交易及持續關連交易中具重大利益，董事李偉、劉健、劉強、張海軍已迴避相關表決；其餘董事一致同意。公司已成立由全部獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，並聘請浤博資本有限公司擔任獨立財務顧問。 公司計劃於2026年7月8日或之前向股東寄發通函，詳述收購及持續關連交易條款、獨立財務顧問意見等，並召開股東大會審議。

八、後續風險 公告提示宏觀經濟波動、電網消納、電價變動等可能影響標的公司業績；對海上風電補貼結算、工程款爭議及土地收儲補償等風險亦設定補償機制，以保障上市公司及中小股東利益。

（完）