2025年7月29日，金管局就8月1日起實施的穩定幣發行人監管制度發佈一系列文件。核心是《持牌穩定幣發行人監管指引》，當前申請階段最具有指引意義的是《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》。時間線上看，金管局鼓勵意向申請人於8月31日前聯繫監管，成熟申請人申請時限爲9月30日，首批牌照張數僅個位數，我們預計有望於年底前落地。建議繼續關注可能獲取首批稀缺牌照的發行人，及確定性參與穩定幣使用場景創設的場景平臺兩條主線。

▍事件：

2025年7月29日，香港金融管理局（金管局）就8月1日起實施的穩定幣發行人監管制度發佈《持牌穩定幣發行人監管指引》、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（持牌穩定幣發行人適用）》、《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》和《原有穩定幣發行人過渡條文摘要說明》等文件。核心是《持牌穩定幣發行人監管指引》（監管指引），當前申請階段最具有指引意義的是《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》（摘要說明）。

▍監管指引重點闡述針對穩定幣發行人資格及後續運營相關要求，包括7部分，分別是①儲備資產管理②發行、贖回及分銷③業務活動④財政資源⑤風險管理⑥企業管制⑦經營手法及操守，重點內容如下：

儲備資產：目前限於現金管理類資產，要求全額儲備。①需滿足全額支持；②合格儲備資產範圍包括現金、期限不超過3個月的銀行存款、符合特定要求的有價債務證券、由符合要求債券作爲抵押品的且具有最低對手方風險的隔夜逆回購協議、投資以上資產的專設投資基金和其他被認可的資產。③需明確穩定幣參照貨幣，若涉及多種貨幣需明確比例，貨幣錯配需金管局批准。④須設立有效信託安排確保儲備資產隔離，若產生收益/損失歸屬持牌人，託管人需滿足最低標準。⑤持牌人不得就其發行穩定幣支付利息。⑥明確向公衆披露信息範圍，每日準備報表並每週披露，聘請合格獨立審計師按金管局要求頻率提交併公開報告。

發行、贖回及分銷：重點關注客戶適當性管理，無論發行人或第三方分銷均不應涉及在禁止交易穩定幣的司法管轄區展業。①須確保收費合理性，考慮因素包括但不限於運營成本和行業管理；②分銷方面，持牌人應考慮有關司法管轄區的法律及法規，以及所涉及的第三方實體的持牌狀態，以應對法律及合規風險；③需建立充分有效的客戶開戶政策及程序，確保不會在禁止交易穩定幣的司法管轄區展業（例如透過驗證身份證明文件、以互聯網規約地址或全球定位系統檢查地理位置、封鎖訪問權限等方法），確保業務操作及營銷活動符合各司法管轄區的適用法律及法規。④須公開披露贖回機制及程序、贖回權利、時間範圍以及相關條件和費用，至少每年一次檢驗發行、贖回及分銷政策和程序。

業務活動和財政資源：①發行超過一種穩定幣需要額外與金管局溝通；②持牌人需滿足最低要求，包括維持不少於2500萬港元已繳資本，應維持足夠且由股權資金支持的流動淨資產（即非來自貸款、擔保或性質類似的借貸）。持牌人應確保有穩定且持續的財務資源來源。金管局可以對牌照附加要求。

▍摘要說明主要爲概述性文件，包含條例、監管指引、反洗錢等文件的核心條款說明，提供簡明扼要的申請指引，以及申請程序。重點內容如下：

持牌人法團身份，最低準則評估要求和提交文件清單。①申請人需爲香港成立爲法團的公司，或爲香港以外成立爲法團的認可機構；②文件明確申請牌照最低準則，涵蓋財政資源、儲備資產管理、贖回、適當人選知識及經驗、風險管理、反洗錢等方面；③附件B中明確了需提交的文件清單，涵蓋三年以上商業計劃、未來三年運營和財務預算等文件。

針對申請人高管，除相關知識及經驗要求外，專門提及香港本土辦公，及申請階段個別見面要求。①規定每名擔任申請人的行政總裁、董事、穩定幣經理及控權人的職位的人，均是適當人選並具有相關知識和經驗。②預期申請人的高級管理層及主要人員均須位於香港。③預期在處理發牌申請過程中，金管局可能會與申請人的董事或董事局主席、行政總裁及穩定幣經理進行個別會面。

申請程序：境內企業提出申請前應先取得有關監管部門許可。①初步諮詢金融管理專員：有意申請機構向牌照組表達意向，進行初步非正式討論；②諮詢總公司所在地的監管機構：若申請人總公司從事數字資產或其他金融業務，且受當地監管，申請前應向所在地有關監管機構進行諮詢；③填寫及遞交申請；④處理申請，由穩定幣顧問委員會審閱並提出建議⑤審批申請或拒絕申請。

▍首批牌照申請時限爲9月30日，張數僅個位數，有望於年底前落地。

兩套指引於2025年8月1日刊憲，同日穩定幣發行人監管制度也正式生效。據金管局新聞稿，金管局鼓勵有意願申請機構於8月31日獲之前聯繫監管，瞭解監管期望並適當獲得反饋。發牌將是一個持續進行的過程，已準備充分並希望儘早獲得考慮的機構應於9月30日或之前提交申請。整體推進節奏略慢於我們預期，反映了金管局審慎穩健的監管態度，我們預期年底前首批穩定幣發行人牌照有望落地。據金管局總裁餘偉文此前發文表示，穩定幣發行人須有實實在在的應用場景，須具備充分配套、關鍵的能力和經驗。預計在初階段只會批出數個牌照。