智通財經APP訊，匯德收購-Z(07841)發佈公告，於2024年6月28日，該公司與目標公司Synagistics Pte. Ltd.(即Synagistics Pte. Ltd.及Merger Sub)就合併訂立業務合併協議;與目標公司及PIPE投資者就PIPE投資訂立PIPE投資協議;與發起人訂立發起人提成及禁售協議，發起人已獲授發起人提成權;與目標公司創始人訂立目標公司創始人提成協議，目標公司創始人已獲授目標公司創始人提成權;及與目標公司大股東就將予發行予相關目標公司大股東的繼承公司股份的禁售安排訂立目標公司大股東禁售協議。

特殊目的收購公司併購交易將導致該公司與目標集團進行業務合併，目標集團因此將成爲該公司的附屬公司，及該公司作爲繼承公司於聯交所上市。

目標集團爲東南亞領先的數據驅動數字商務解決方案平臺。根據灼識諮詢的資料，按2023年的收益計，目標集團在東南亞所有數字商務解決方案平臺中排名第二。目標集團爲品牌合作伙伴提供綜合性數字商務解決方案，在D2B業務模式下，目標集團爲品牌提供數據驅動的數字商務解決方案，涵蓋數字商務的各個方面，而在D2C業務模式下，目標集團直接向消費者銷售品牌產品。目標集團已建立一個數據驅動的數字商務平臺— Synagie平臺，利用尖端技術收集、分析及部署大數據集，以滿足其品牌合作伙伴及消費者的需求。

目標集團及其品牌合作伙伴的業務涵蓋多個領域，包括時尚及服裝領域、高端美容及保健領域以及高端生活方式及生活領域。其業務覆蓋東南亞六大經濟體，即新加坡、馬來西亞、菲律賓、越南、泰國及印尼。目標集團亦在東南亞以外市場(如香港及西班牙)戰略性地拓展全球業務。

目標集團由富有創業精神的目標公司創始人(即李敘平先生、戴可欣女士及李育女士)於2014年在新加坡創立，彼等各自在零售、商業及營銷領域擁有超過15年的經驗及深厚的行業知識。目標集團亦得到領先投資者的支持，包括專注於電子商務、雲計算、數字媒體及娛樂、支付及金融服務以及創新計劃的全球科技集團阿里巴巴，以及專注於亞洲市場的領先風險投資公司Gobi Partners。

誠如該公司就特殊目的收購公司發售而言的日期爲2022年8月9日的上市文件所述，該公司的任務是選擇一個高質素特殊目的收購公司併購目標，以有吸引力的估值談定有利的收購條款，並授權繼承公司在完成特殊目的收購公司併購交易後取得實質性的成功，從而爲其股東創造有吸引力的回報。該公司已計及該業務策略以及識別及評估潛在特殊目的收購公司併購目標的選擇標準。

經評估若干潛在目標公司後，該公司認爲目標公司符合上述標準，而與目標公司訂立特殊目的收購公司併購交易將符合該公司及股東的利益，原因如下：

於東南亞數字商務解決方案行業處於領先地位的先行者：目標集團爲東南亞領先的數據驅動數字商務解決方案平臺。根據灼識諮詢的資料，按2023年的收益計，目標集團在東南亞所有數字商務解決方案平臺中排名第二。

可擴展、輕資產業務模式：目標集團於戰略上不斷發展，在其營運的多個方面採用輕資產模式，該方式使其能更輕鬆地改善其存貨管理、擴大業務規模、加強合作關係的生態系統並推動收益增加。

隨時準備從東南亞消費者高端化中獲益： 根據灼識諮詢的資料，東南亞的大衆消費者市場擁有巨大的發展空間，將成爲下個大型商務(尤其是數字商務)市場。東南亞的大衆階層指購買力已達到一定水平的消費者，彼等傾向於大幅增加對高檔商品的消費。作爲東南亞領先的跨地區數字商務解決方案提供商，目標集團將處於有利地位，使其品牌合作伙伴能夠充分利用消費者高端化的趨勢。

對品牌擁有者的重要價值及合作伙伴的選擇：目標集團爲少數能夠向在東南亞尋求經營數字商務業務的品牌提供無縫解決方案的數字商務解決方案提供商之一。由於成功合作的往績記錄、保護品牌合作伙伴利益的承諾及其對品牌及消費者需求的深入理解以及在幫助品牌合作伙伴於東南亞分散且多樣化的數字商務市場中把握市場環境的經驗，目標集團將自身定位爲品牌優選的解決方案提供商。

強大的技術能力爲所有接觸點提供統一及無縫的消費者體驗：目標集團強大的核心技術棧Synagie平臺是一個完全集成且易於擴展的平臺，可幫助品牌適應不斷變化的市場趨勢及消費者行爲。目標集團的技術能夠連接品牌合作伙伴的後端系統，無縫整合其在消費者數字接觸點的運營，並收集及分析消費者數字商務旅程中的數據，包括從被動查看推送內容、購買交易及購買後內容分享。

獲得績優股投資者支持的經驗豐富的管理團隊：目標公司創始人(即李敘平先生、戴可欣女士及李育女士)各自在零售、商業及營銷領域擁有超過15年的經驗及深厚的行業知識。目標集團亦受益於聲譽良好的股東的支持，包括阿里巴巴(根據灼識諮詢的資料，按截至2024年 3月31日止十二個月的GMV計算，其爲全球最大的數字零售企業)及 Gobi Partners(一家以亞洲爲重點的領先創業投資公司，尤其關注北亞、南亞及東南亞新興市場的早期至成長期初創公司)。

基於上文所述及經計及業務合併協議的條款及PIPE投資;獲准許股權融資的潛在條款(如有);發起人提成權;目標公司創始人提成權;及下文所載的與特殊目的收購公司併購交易相關的其他安排，董事認爲，特殊目的收購公司併購交易的條款公平合理，且符合該公司及股東的整體利益。

根據業務合併協議的條款，Merger Sub與目標公司將兼併爲一家公司並繼續存續，此後，Merger Sub將不再單獨存續，目標公司將成爲合併中的存續公司，並以其現有名稱作爲BVI Co的直接全資附屬公司存續，而BVI Co 仍爲該公司的直接全資附屬公司。

於生效時間，每股特殊目的收購公司股份將重新指定爲繼承公司股份，每股贖回特殊目的收購公司股份將自動註銷並不再存續，以換取收取不低於每股特殊目的收購公司股份10.00港元的股份贖回價(將自在特殊目的收購公司發售託管賬戶內所持的款項中予以支付)的權利，及每股發起人股份將根據該公司現有組織章程大綱及細則的條款自動轉換爲一股繼承公司股份。

特殊目的收購公司股東(不包括贖回特殊目的收購公司股東)及發起人股東將連同PIPE投資者、獲准許股權融資投資者(如有)及目標公司現有股東繼續爲繼承公司股東。特殊目的收購公司權證持有人(不包括贖回特殊目的收購公司權證持有人)及發起人權證持有人將繼續爲繼承公司的權證持有人。於交割後，繼承公司股份及繼承公司特殊目的收購公司權證將在聯交所主板上市。

特殊目的收購公司併購交易中的目標公司議定估值爲35億港元，即目標公司的公平值，並由該公司與目標公司及PIPE投資者(其已對目標公司進行獨立盡職調查)參考目標集團近年來的業務發展;仲量聯行企業評估及諮詢有限公司進行的估值;及目標集團的業務前景經公平磋商後釐定。

於2024年6月28日，該公司及目標公司與九名PIPE投資者訂立九份PIPE投資協議。

根據PIPE投資協議，PIPE投資者已有條件同意認購，且該公司已有條件同意發行6012.4萬股PIPE投資股份，總認購價爲6.0124億港元或每股PIPE 投資股份10.00港元。

各項PIPE投資的PIPE投資金額乃經各PIPE投資協議訂約方公平磋商，並考慮目標公司議定估值35億港元、特殊目的收購公司併購交易對繼承公司股權的影響、目標公司的發展計劃及其對所得款項的需求後釐定。

根據目標公司創始人提成協議，該公司授予目標公司創始人收取合共佔緊隨交割後已發行繼承公司股份總數最多12%的目標公司創始人提成股份的權利(惟須符合條件及於交割後作出若干調整)。

按建議該公司將爲特殊目的收購公司權證持有人提供可要求該公司以每份贖回特殊目的收購公司權證0.40港元的特殊目的收購公司權證贖回價贖回其持有的全部或部分特殊目的收購公司權證的機會。

爲符合目標集團企業形象及更好體現繼承集團於交割後所開展的業務，董事會建議待股東通過特別決議案於股東特別大會上批准後，將該公司的英文名稱由“HK Acquisition Corporation”變更爲“Synagistics Ltd”及將該公司的中文名稱由“香港匯德收購公司”變更爲“獅騰有限公司”，於交割後生效。