港股市場上市的國內清潔能源分銷商新奧能源（02688.HK）宣佈，其大股東——A股上市的新奧股份（600803.SH）全資附屬公司（作爲要約人），將通過協議安排方式將新奧能源私有化，撤銷其上市地位。其後，新奧股份將向香港聯交所申請以介紹上市方式，將新奧股份H股上市，從而實現新奧股份的A+H上市。

具體方式是，非要約人（即其他股東）所持有的新奧能源股份（統稱“計劃股份”），每股可獲2.9427股新奧股份H股及現金代價24.50港元，實現將現有股東從新奧能源到新奧股份的過渡，而新奧能源的股份會被註銷。對於現金部分，要約人計劃以內部現金資源及外部債務融資來撥付，假設所有新奧能源購股權已於公告日或之前獲形式，則要約人有可能需要支付現金183.5億港元。

簡單來說，就是A股上市的大股東新奧控股將H股上市的新奧能源私有化，百分百持股，然後再將新奧控股整體在H股上市，原來的新奧能源股東可通過換股，成爲介紹上市的新奧控股H股股東並獲得相應的現金補償。

根據新奧能源提供的數據，若按估值範圍（14.95元人民幣至19.86元人民幣）中位數每股新奧股份H股18.86港元，則上述每股計劃股份的代價或爲80港元，若按最後未受干擾日新奧能源的收市價54.20港元計，較新奧能源溢價47.60%，也因此，新奧能源於3月27日復牌後，其股價大幅上揚，高開16%，一度飆升至69.75港元。

但值得留意的是，因爲這一項交易協議，新奧股份與新奧能源的股價聯動變得緊密。在公告發出後，新奧股份的A股股價先跌後攀升，當前漲2.85%，報20.21元人民幣。若按公告所提供的匯率1港元兌0.92323元人民幣，則現在每股新奧能源H股可獲得價值64.42港元的新奧股分外加24.50港元的現金，合計88.92港元，較當前新奧能源的H股股價63.95港元溢價39.05%，顯然有利於此交易的推進。

反之，若新奧股份大跌，新奧能源股價大漲，導致2.9427股新奧股分外加現金代價24.50港元尚未達到新奧能源的股價，則交易的吸引力下降。

爲何大股東要進行這一交易？

新奧股份通過其全資所有公司（即要約人）持有新奧能源的34.11%權益，是第一大股東，而新奧股份約72.44%的股份由王玉鎖夫婦共同實益擁有，大股東進行資本運作整合其手上的資源應是最直接的原因。

儘管新奧能源今年以來的股價漲幅已16%以上，但是將時間線拉長可以看出，其股價表現仍較爲低迷，見下圖。

在此時進行此交易的價位或較爲適宜。

根據新奧能源的官方公告，其主要原因是，新奧股份主要聚焦上游業務，從事上游天然氣資源獲取與貿易，以及基礎設施的運營，已構建國內外天然氣資源池，並配合舟山LNG作爲支點。新奧能源則聚焦於下游，主要從事國內天然氣分銷業務，城市燃氣項目覆蓋全國約20個省份，工商業客戶累計超27萬戶，住宅用戶超3100萬戶。

兩者整合後，也實現上下游的垂直整合，實現協同效應。

結論

從整體來看，此交易對於新奧能源的現有股東來說應是不錯的轉股和套現機會，既能得益於大股東垂直整合所帶來的獲利機會，又能獲得一定的現金流，不過需要檢視兩家上市公司的股價互動情況，若股價偏離太大，宜重新衡量。此交易仍有待多項批覈。