文｜《投資者網》蔡俊

不到半年，上海萊士（002252.SZ，下稱“公司”）又有新運作。

這一次，公司決定斥資現金收購血液製品企業。血液製品行業開了新口子後，各家有實力的集團爭相入局，包括海爾、華潤等。一方面，產品的稀缺價值被喚醒和重視；另一方面，風雲變換之際，行業內的梯隊競爭也日趨白熱化。

站在這麼一個當口，公司通過收購方式擬再上一個臺階。歷經多年的波折，在實控人易主後，公司跨出重要一步。

進擊與退幕

3月底，公司公告擬以42億元現金全資收購南嶽生物。標的是湖南省唯一擁有GMP證照的血液製品生產企業，2024年採漿量278噸，歸母所有者權益賬面值8.4億元。

之所以開出高價，有行業自身的特殊性。公告披露，本輪收購參考可比上市公司，採用噸漿市值作爲估值比率。2024年，博雅生物、天壇生物分別以18.2億元、1.38億美元（約10.14億元人民幣）收購採漿量104噸、112.37噸的企業。以此計算，公司、博雅生物、天壇生物的噸漿估值比率分別爲1500萬元/噸、1750萬元/噸、890萬元/噸。

對此，上海萊士向《投資者網》表示：“經各方協商一致確定，最終交易對價在估值報告估值範圍內，具備合理性。本次交易的估值採用可比公司法，通過篩選我國生物製品行業上市公司信息，選取和確定比較樣本公司。”

同時，公司還設置分層對價支付。其中一個區別是與標的實控人劉令安達成協議，若標的2025年採漿量達305噸，公司將對劉令安另付對價5000萬元。

上海萊士向《投資者網》表示：“上市公司出於對行業的深度判斷和保護上市公司股東利益的考慮，與標的公司實際控制人劉令安，就採漿量設置了或有對價條款以最大化保證標的公司在本次交易過渡及後續整合期內奮發經營，以保障上市公司的利益。305噸的考覈量指標系雙方根據市場化原則，經友好協商確定的。”

劉令安計劃的全身而退，或標誌個人財富增長的落幕。這位湖南醫藥大佬，2010年就將旗下的漢森製藥成功上市，同時把當時陷入股權糾紛的南嶽生物收入囊下。憑藉資本市場的長袖善舞，劉令安家族的業務版圖拓展至房地產、零售、化工等，還多次登上《胡潤百富榜》。

但2020年前後，劉令安旗下的漢森製藥逐漸業績不佳，其本人還因操縱證券市場被證監會立案。昔日的資本大佬從臺前走向幕後，最終選擇落袋爲安。本輪轉讓南嶽生物，劉令安家族及其控股平臺將合計套現超26億元。

雙重意義

站在一個不得不變的局面，上海萊士跨出了重要一步。

2023年，海爾集團宣佈以125億元收購基立福所持有的公司部分股份，之後成爲新的實控人。易主後，公司在自身發展和行業變革的際遇中，遇到雙重意義。

第一層意義來自集團體系內的資源整合。2024年底，海爾集團旗下的海爾生物公告，稱籌劃向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合併上海萊士併發行A股股票募集配套資金。但之後，海爾生物和公司終止該重組事項，原因是“本次交易結構較爲複雜，尚未能形成相關各方認可的具體方案”。

當時，這筆交易在市場看來有“蛇吞象”的意味，因爲海爾生物和公司的市值分別超100億元和400億元。終止重組後，第二層意義被擺到桌面上。

血液製品的比拼，本質是血漿站和採漿量的比拼。多一個漿站，甚至多一噸血漿，就是多一份收入。因爲國內嚴格管控血液製品，所以對上游血漿站的建設批覆也採取謹慎態度，甚至在一定時間內沒有新批。直到2022年，口子才重新打開。

以此爲分水嶺，血液製品行業歷經兩個階段。之前，公司憑藉豐厚的漿站成爲行業龍頭。但之後，天壇生物大規模獲批新漿站，逐漸成長爲“血液一哥”。行業的風雲變換，也令有實力的各家重視審視價值並親身入局。除了海爾集團，華潤集團和陝西國資委分別收購博雅生物和派林生物。

截至2024年，天壇生物、華蘭生物、博雅生物的採漿量分別爲2781噸、1586.37噸、630.6噸。公司還未披露最新數據，2023年超1500噸。

對此，上海萊士向《投資者網》表示：“公司近幾年採漿情況均保持了穩定增長的態勢，2024年採漿情況將在公司《2024 年年度報告》中披露。本次收購南嶽生物交易完成後，南嶽生物將納入上海萊士合併財務報表範圍內。公司將擁有湖南省採漿資源，並獲得湖南省內唯一血液製品企業及9家在營單採血漿站。2024 年度，南嶽生物採漿量爲278噸，本次交易將助力公司進一步擴展漿站資源，提升公司現有采漿量與採漿規模，鞏固公司的行業領先地位。”

由此來看，公司本輪收購是一條快速提升採漿量的捷徑，但資本運作對資金和業績也會產生承壓。

收購之際，公司公告申請最高30億元併購貸款，用於支付併購事項後期需支付的價款和置換前期已支付的價款。截至 2024 年三季度，公司貨幣資金餘額37.12億元。

同時，公司在公告裏披露收購南嶽生物預計新增30-34億元商譽。截至2024年三季度末，公司商譽50.73億元。

對此，上海萊士向《投資者網》表示：“上海萊士具備行業內較爲豐富的收併購經驗，已經形成了較爲完善的品牌管理和協同整合機制，公司已成功完成發行股份購買同路生物等交易，被收購標的投後經營績效改善顯著。上海萊士將在業務賦能、區域協同、內部管理提質等方面，確保標的公司持續發展，降低商譽減值的風險。”（思維財經出品）■