作者 | 方喬

編輯 | 石景天

融創中國的境外債務重組再次取得重要進展。4月17日晚，融創中國發布公告稱，其總規模約95.5億美元的境外債務重組有了重大突破，並公佈了一項“全額債權轉股權”方案。

此次重組距離融創在2023年11月完成首次境外債重組僅過去16個月，而這次重組是在面臨4月28日香港高等法院清盤呈請聆訊的緊迫形勢下推出的。

重組方案設計了兩種不同轉股價格的強制可轉換債券，並引入了“股權結構穩定計劃”和“團隊穩定計劃”，以保障公司經營的穩定性。

截至目前，已有約26%的債權人表示支持該重組計劃。如果此次重組完成，融創將是中國房地產行業中首家實現境外債100%“債轉股”的大型開發商，有望成爲第一家基本“零”境外債的大型房企。

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根據公告，融創中國的此次境外債務重組方案主要通過向債權人分派兩種新強制可轉債（新MCB）實現全額債轉股。

第一種強制可轉債的轉股價爲6.8港元/股，債權人可以在重組生效後立即轉股，並且在重組生效後的6個月內會被強制轉換爲公司普通股。

第二種強制可轉債的轉股價爲3.85港元/股，債權人可以在2025年12月31日與重組生效日較早者之後的第18個月開始轉股，這類債券的總量不超過債權總額的25%。這個轉股價比市場之前預測的10港元/股要低，但相比融創目前每股不到2港元的股價，還是有一定溢價的。

爲了保持股權結構的穩定，融創設計了一個“股權結構穩定計劃”。根據方案，債權人每獲得100美元本金的新強制可轉換債券，其中大約23美元的債券會發行給主要股東孫宏斌或其指定方。

不過，孫宏斌對這些股票的權利是有限的，他只有投票權等基本權利，並且在重組生效後的6年內不能處置、抵押或轉讓這些股票來獲取經濟利益。這個安排主要是爲了避免債轉股後主要股東的股權被稀釋，讓孫宏斌能夠繼續爲公司的項目交付、債務化解和長期業務恢復貢獻力量。

此外，融創還推出了“團隊穩定計劃”，通過新發行股份的方式，向大約500名骨幹員工逐年授予股份，預計授予的股份規模不會超過公司總股數的7%（在考慮新方案全部轉股和發行給員工後的情況）。

爲了吸引債權人支持這個方案，融創允許債權人在新MCB到期前隨時轉股，並且提供高達1%的早鳥同意費，這比市場上常見的0.1%同意費要高很多，也體現了融創解決債務問題的誠意。據融創的財務顧問測算，這個轉股溢價倍數是比較合理的，符合市場的一般水平。

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融創在債務重組方面一直表現突出。2025年1月21日，融創中國宣佈總規模154億元的境內債重組成功，成爲行業內首家完成境內公司債券整體重組的房企。

通過“現金要約、債轉股、以資抵債、展期”等多種方式，融創預計能削減超50%的境內債務，並將剩餘債務展期最長至9.5年。

此前的2023年，融創曾完成過一次境外債務重組，涉及90.48億美元債務，當時獲得了98.3%債權人的支持。然而，由於樓市銷售持續低迷、股價下跌等因素，原重組方案面臨失效風險。

2025年1月10日，融創收到中國信達（香港）資產管理有限公司提出的清盤呈請，涉及3000萬美元本金及利息，聆訊日期定在4月28日，這給融創帶來了時間壓力。

據克而瑞統計，截至2025年2月底，共有59家出險房企在債務重組或破產重整方面有進展，其中13家完成了部分或全部債務重組。

從重組方案來看，大多數房企採用了債務展期、債轉股、資產清償、現金兌付等方式，其中“債轉股”越來越常見。比如花樣年、遠洋集團、碧桂園等都採用了不同比例的債轉股方案，但像融創這樣計劃將境外債務全額“轉股”的，在行業內還是首例。

融創中國2024財年年報顯示，其債務壓力依然較大。截至報告期末，借貸總額爲2596.7億元，現金餘額僅197.5億元；到期未償付借貸本金約1058.0億元，還有645.7億元的借貸可能被要求提前還款。

融創能夠推出全額債轉股方案，一方面是因爲市場對其實控人和團隊的信任，另一方面是其股票流動性較好，這是融創的核心優勢。從這點來看，這種化債模式很難被其他企業輕易複製。

如果融創此次境外債務重組方案順利通過，加上年初境內債重組的成功，預計其整體償債壓力將減少近700億元。未來在上市公司層面，融創將幾乎沒有負債壓力，有望真正迴歸正常經營軌道。

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