新諾威公告，公司原擬以發行股份及支付現金方式購買石藥百克100%股權，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。自公司籌劃並首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規範性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次重組工作。但鑑於本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化，爲維護公司全體股東長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基於審慎性考慮，決定終止本次重組事項。
石藥創新制藥股份有限公司
關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易事項並撤回申請文件的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
石藥創新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2025 年 4 月 28 日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）並撤回申請文件。現將有關情況公告如下：
一、本次重組的基本情況
公司擬以發行股份及支付現金方式購買交易對方石藥集團維生藥業（石家莊）有限公司、石藥（上海）有限公司、石藥集團恩必普藥業有限公司合計持有的石藥集團百克（山東）生物製藥股份有限公司（以下簡稱“石藥百克”）100%股權，同時擬向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金。
二、本次重組的主要歷程
2024 年 1 月 11 日，公司披露了《關於籌劃發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》（公告編號：2024-003），公司股票（證券簡稱：新諾威；證券代碼：300765）自 2024 年 1 月 11 日（星期四）開市起開始停牌，公司預計在不超過 10 個交易日的時間內披露本次交易方案，具體內容詳見公司於 2024 年 1 月 11 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 1 月 17 日，公司披露了《關於籌劃發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的停牌進展公告》（公告編號：2024-004）。
2024 年 1 月 23 日，公司召開第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過了《關於<石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同意公司發行股份及支付現金購買交易對方合計所持有的石藥百克 100%股權，同時擬向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金，具體內容詳見公司於 2024 年 1 月 25 日在巨潮資訊網披露的相關公告。根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：新諾威，股票代碼：300765）於2024 年 1 月 25 日開市起復牌。
2024 年 2 月 5 日，公司召開第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第九次會議審議通過了《關於調整本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日及發行價格的議案》《關於<石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 2 月 5 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 5 月 22日、2024 年 6 月 21 日，公司分別披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2024-017、2024-034、2024-047、2024-052、2024-054）。
2024 年 7 月 19 日，公司披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告暨未發出召開股東大會通知的專項說明》（公告編號：2024-059）。
2024 年 7 月 24 日，公司召開第六屆董事會第十六次會議、第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於調整本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日的議案》《關於<石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 7 月 24 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 8 月 20 日、2024 年 9 月 20 日，公司分別披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2024-092）。
2024 年 10 月 14 日，公司召開第六屆董事會第十九次會議、第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於＜石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 10 月 16 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 10 月 16 日，公司披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2024-092）。
2024 年 10 月 31 日，公司召開 2024 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於＜石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 10 月 31 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 12 月 7 日，公司收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關於受理石藥創新制藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請文件的通知》（深證上審〔2024〕310 號），深交所對公司報送的發行股份購買資產並募集配套資金申請文件進行了覈對，認爲申請文件齊備，決定予以受理，具體內容詳見公司於 2024 年 12 月 9 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 12 月 20 日，公司收到深交所上市審覈中心出具的《關於石藥創新制藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的審覈問詢函》（審覈函〔2024〕030010 號）（以下簡稱“審覈問詢函”）。公司及相關中介機構就審覈問詢函所提問題進行了認真討論分析，並根據相關要求於 2025 年 1 月 20日對審覈問詢函回覆進行了公開披露，具體內容詳見公司於 2025 年 1 月 20 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2025 年 3 月 31 日，因本次交易申請文件中記載的財務資料已過有效期需要補充提交，按照《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》的相關規定，深交所對本次交易中止審覈，具體內容詳見公司於 2025 年 4 月 2 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2025 年 4 月 28 日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件。
截至本公告披露日，公司已經按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，履行了相關決策程序，及時披露了相關信息，並向廣大投資者提示了本次重組事項的不確定性風險。
三、終止本次重組的原因
自公司籌劃並首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規範性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次重組工作。但鑑於本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化，爲維護公司全體股東長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基於審慎性考慮，決定終止本次重組事項。
四、終止本次重組的決策程序
2025 年 4 月 28 日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件。上述事項經公司第六屆董事會第十一次獨立董事專門會議審議通過。
公司 2024 年第三次臨時股東大會決議授權董事會全權辦理本次交易相關事宜，且該授權尚在有效期內，公司董事會有權決定本次交易相關終止事宜。公司董事會根據股東大會的授權決定終止本次交易，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等的法律法規及規範性文件的有關規定，本次事項無需提交股東大會審議。
五、本次重組事項內幕信息知情人自重組方案首次披露至終止重組期間買賣公司股票的情況
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等法律法規的要求，公司針對終止本次交易進行內幕信息知情人登記及自查工作，股票交易自查期間爲本次交易報告書披露之日（2024 年 10 月 16 日）起至披露終止本次交易事項之日止（2025 年 4 月 28 日）。公司擬就自查事項向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提起查詢申請，待取得相關交易數據並完成自查工作後，公司將及時披露相關內幕信息知情人買賣股票交易情況。
六、終止本次重組事項對公司的影響
公司終止本次交易事項是綜合考慮醫藥行業及資本市場整體環境等因素，並經公司與相關各方充分溝通、審慎分析和友好協商後作出的審慎決定，不存在公司及相關方需承擔相關違約責任的情形。目前，公司各項業務經營情況正常，本次交易的終止對公司現有生產經營活動不會造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、公司承諾事項
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等法律法規及規範性文件的規定，公司承諾自本公告披露之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。
八、獨立財務顧問專項意見
經覈查，獨立財務顧問認爲：上市公司終止本次交易事項已根據相關規定履行了信息披露義務，該事項經公司獨立董事專門會議審覈通過，並經公司董事會、監事會審議通過。本次交易終止程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的規定。
九、風險提示及其他
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等有關規定，公司將於 2025 年 5 月 6 日（星期二）召開關於終止本次重組事項的投資者說明會，與投資者進行互動交流，就投資者普遍關注的問題進行回答。具體詳見公司同日披露的《關於召開終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項投資者說明會的公告》，公司將在本次投資者說明會召開後通過指定的信息披露媒體披露本次投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。
公司將根據上述事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
十、備查文件
1、《石藥創新制藥股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議決議》；
2、《石藥創新制藥股份有限公司第六屆監事會第十九次會議決議》；
3、《石藥創新制藥股份有限公司第六屆董事會第十一次獨立董事專門會議審覈意見》；
4、《國投證券股份有限公司、中信證券股份有限公司關於石藥創新制藥股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的核查意見》。
特此公告。石藥創新制藥股份有限公司董事會
2025 年 4 月 28 日
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新諾威公告，公司原擬以發行股份及支付現金方式購買石藥百克100%股權，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。自公司籌劃並首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規範性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次重組工作。但鑑於本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化，爲維護公司全體股東長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基於審慎性考慮，決定終止本次重組事項。
石藥創新制藥股份有限公司
關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨
關聯交易事項並撤回申請文件的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
石藥創新制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2025 年 4 月 28 日召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）並撤回申請文件。現將有關情況公告如下：
一、本次重組的基本情況
公司擬以發行股份及支付現金方式購買交易對方石藥集團維生藥業（石家莊）有限公司、石藥（上海）有限公司、石藥集團恩必普藥業有限公司合計持有的石藥集團百克（山東）生物製藥股份有限公司（以下簡稱“石藥百克”）100%股權，同時擬向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金。
二、本次重組的主要歷程
2024 年 1 月 11 日，公司披露了《關於籌劃發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》（公告編號：2024-003），公司股票（證券簡稱：新諾威；證券代碼：300765）自 2024 年 1 月 11 日（星期四）開市起開始停牌，公司預計在不超過 10 個交易日的時間內披露本次交易方案，具體內容詳見公司於 2024 年 1 月 11 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 1 月 17 日，公司披露了《關於籌劃發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的停牌進展公告》（公告編號：2024-004）。
2024 年 1 月 23 日，公司召開第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過了《關於<石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同意公司發行股份及支付現金購買交易對方合計所持有的石藥百克 100%股權，同時擬向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金，具體內容詳見公司於 2024 年 1 月 25 日在巨潮資訊網披露的相關公告。根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：新諾威，股票代碼：300765）於2024 年 1 月 25 日開市起復牌。
2024 年 2 月 5 日，公司召開第六屆董事會第十一次會議、第六屆監事會第九次會議審議通過了《關於調整本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日及發行價格的議案》《關於<石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 2 月 5 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 5 月 22日、2024 年 6 月 21 日，公司分別披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2024-017、2024-034、2024-047、2024-052、2024-054）。
2024 年 7 月 19 日，公司披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告暨未發出召開股東大會通知的專項說明》（公告編號：2024-059）。
2024 年 7 月 24 日，公司召開第六屆董事會第十六次會議、第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於調整本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日的議案》《關於<石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 7 月 24 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 8 月 20 日、2024 年 9 月 20 日，公司分別披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2024-092）。
2024 年 10 月 14 日，公司召開第六屆董事會第十九次會議、第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於＜石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 10 月 16 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 10 月 16 日，公司披露了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2024-092）。
2024 年 10 月 31 日，公司召開 2024 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於＜石藥創新制藥股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）＞及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司於 2024 年 10 月 31 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 12 月 7 日，公司收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關於受理石藥創新制藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請文件的通知》（深證上審〔2024〕310 號），深交所對公司報送的發行股份購買資產並募集配套資金申請文件進行了覈對，認爲申請文件齊備，決定予以受理，具體內容詳見公司於 2024 年 12 月 9 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2024 年 12 月 20 日，公司收到深交所上市審覈中心出具的《關於石藥創新制藥股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金申請的審覈問詢函》（審覈函〔2024〕030010 號）（以下簡稱“審覈問詢函”）。公司及相關中介機構就審覈問詢函所提問題進行了認真討論分析，並根據相關要求於 2025 年 1 月 20日對審覈問詢函回覆進行了公開披露，具體內容詳見公司於 2025 年 1 月 20 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2025 年 3 月 31 日，因本次交易申請文件中記載的財務資料已過有效期需要補充提交，按照《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》的相關規定，深交所對本次交易中止審覈，具體內容詳見公司於 2025 年 4 月 2 日在巨潮資訊網披露的相關公告。
2025 年 4 月 28 日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件。
截至本公告披露日，公司已經按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，履行了相關決策程序，及時披露了相關信息，並向廣大投資者提示了本次重組事項的不確定性風險。
三、終止本次重組的原因
自公司籌劃並首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規範性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次重組工作。但鑑於本次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化，爲維護公司全體股東長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基於審慎性考慮，決定終止本次重組事項。
四、終止本次重組的決策程序
2025 年 4 月 28 日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件。上述事項經公司第六屆董事會第十一次獨立董事專門會議審議通過。
公司 2024 年第三次臨時股東大會決議授權董事會全權辦理本次交易相關事宜，且該授權尚在有效期內，公司董事會有權決定本次交易相關終止事宜。公司董事會根據股東大會的授權決定終止本次交易，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等的法律法規及規範性文件的有關規定，本次事項無需提交股東大會審議。
五、本次重組事項內幕信息知情人自重組方案首次披露至終止重組期間買賣公司股票的情況
根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等法律法規的要求，公司針對終止本次交易進行內幕信息知情人登記及自查工作，股票交易自查期間爲本次交易報告書披露之日（2024 年 10 月 16 日）起至披露終止本次交易事項之日止（2025 年 4 月 28 日）。公司擬就自查事項向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提起查詢申請，待取得相關交易數據並完成自查工作後，公司將及時披露相關內幕信息知情人買賣股票交易情況。
六、終止本次重組事項對公司的影響
公司終止本次交易事項是綜合考慮醫藥行業及資本市場整體環境等因素，並經公司與相關各方充分溝通、審慎分析和友好協商後作出的審慎決定，不存在公司及相關方需承擔相關違約責任的情形。目前，公司各項業務經營情況正常，本次交易的終止對公司現有生產經營活動不會造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、公司承諾事項
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等法律法規及規範性文件的規定，公司承諾自本公告披露之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。
八、獨立財務顧問專項意見
經覈查，獨立財務顧問認爲：上市公司終止本次交易事項已根據相關規定履行了信息披露義務，該事項經公司獨立董事專門會議審覈通過，並經公司董事會、監事會審議通過。本次交易終止程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的規定。
九、風險提示及其他
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等有關規定，公司將於 2025 年 5 月 6 日（星期二）召開關於終止本次重組事項的投資者說明會，與投資者進行互動交流，就投資者普遍關注的問題進行回答。具體詳見公司同日披露的《關於召開終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項投資者說明會的公告》，公司將在本次投資者說明會召開後通過指定的信息披露媒體披露本次投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。
公司將根據上述事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
十、備查文件
1、《石藥創新制藥股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議決議》；
2、《石藥創新制藥股份有限公司第六屆監事會第十九次會議決議》；
3、《石藥創新制藥股份有限公司第六屆董事會第十一次獨立董事專門會議審覈意見》；
4、《國投證券股份有限公司、中信證券股份有限公司關於石藥創新制藥股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的核查意見》。
特此公告。石藥創新制藥股份有限公司董事會
2025 年 4 月 28 日
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