出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　2025年以來，A股上市公司赴港股上市持續升溫。根據公開資料不完全統計，已有超過30家A股上市公司遞表或正式發佈相關港股籌劃上市公告。

　　來源：公開資料，部分截圖

　　爲何引發A股上市公司港股二次上市熱潮？

　　一方面，港股作爲國際化資本市場，或有助於相關公司全球化業務佈局。我們發現，多家公司在公告中都提到了“助力全球化發展”等理由。

　　如3月12日，藍思科技公告宣佈，爲進一步推進全球化戰略佈局，提升國際品牌形象，增強綜合競爭力，公司擬發行境外上市外資股（H股）股票，並申請在港交所主板掛牌上市；4月20日晚，大族數控發佈公告，公司擬發行H股股票並在香港聯合交易所主板上市，其表示，此次籌劃港股上市主要是基於公司長期發展規劃，旨在深入推進公司全球化戰略進程，加速境外資本平臺建設，有效提升公司在國際市場的綜合競爭力。

　　另一方面，相關政策也支持港股二次上市。

　　據悉，2024年4月，國務院出臺《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，證監會基於此文件，與香港方面加強合作，推出五項措施以優化滬深港通機制，並助力香港提升其國際金融中心的地位，推動兩地資本市場的協同發展。其中提到一項便是“支持內地行業龍頭企業赴香港上市”。

　　基於上述背景，我們將對相關港股擬上市或轉H股上市公司進行深入覆盤，看看相關標的質量究竟如何？港股二次上市募資又是否合理等等。

　　來源：wind，部分截圖

　　募資必要性是否存疑？不缺錢 超募資金被用來補流

　　近日，納芯微也計劃港股上市且已經遞表。公司於2025年4月25日首次向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，聯席保薦人爲中金公司、中信證券、建銀國際。

　　根據公司募資用途，其計劃資金用於提升我們的底層技術能力及工藝平臺；進一步豐富產品組合，重點擴大汽車電子應用中的產品；用於擴展海外銷售網絡及在海外市場推廣公司產品；計用於戰略投資及/或收購，以實現我們的長期增長戰略以及用於營運資金及一般企業用途。

　　值得注意的是，公司的資產負債率較低，截止一季報末，公司資產負債率水平僅爲21.21%。需要指出的是，同期公司的名義貨幣資金近30億元，其中18億元資金用於理財。

　　對於不缺錢的納芯微，卻又將超募資金變更用來補充流動性。

　　納芯微於2022年4月22日在上交所科創板上市，公開發行股票2526.60萬股，發行股份佔公開發行後公司股份總數的比例爲25.00%，發行價格爲230.00元/股，募集資金總額爲58.11億元，募集資金淨額爲55.81億元。納芯微實際募資淨額比原擬募資多48.31億元。納芯微2022年4月18日披露的招股書顯示，公司原擬募資7.50億元，擬分別用於“信號鏈芯片開發及系統應用項目”、“研發中心建設項目”、“補充流動資金項目”。

　　2024年6月19日，納芯微公告稱，公司於2024年6月19日召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用人民幣14億元的超募資金永久補充流動資金，佔超募資金總額的比例爲28.98%。

　　對於此次港股再次上市目的，公司稱，爲進一步提高公司綜合競爭力，深入推進公司的國際化戰略，同時更好地利用國際資本市場，多元化融資渠道。

　　高溢價收購標的浮現“金主”新微資本魅影 標的業績飆升

　　需要指出的是，公司去年曾高溢價收購麥歌恩引發市場關注。更爲巧合的是，納芯微在發佈現金收購方案前，提前將超募資金的14億元用於補充流動性。

　　2024年6月23日，納芯微發佈公告稱，擬以現金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（簡稱“麥歌恩”）。目前，公司100%控股，且於去年11月並表；2024 年 12 月，公司完成股份交割及工商變更事項。

　　需要指出的是，此次收購屬於高溢價收購。根據該評估報告，以 2023 年 12 月 31 日爲評估基準日，本次評估分別採用了收益法及市場法對麥歌恩分別進行了評估。其中，截至評估基準日，經收益法評估， 麥歌恩歸屬母公司所有者權益賬面值爲1.48億元，評估值爲10億元，評估增值8.52億元，增值率576.55%；經市場法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權益賬面值爲1.48億元，評估值爲15.73億元，評估增值14.25億元，增值率 964.21%。此次採取了收益法，經交易各方協商一致最終按照10億元對價。

　　公司依據評估價值與麥歌恩股份原股東協商一致確定的收購對價10億元（考慮或有對價後， 股權取得成本金額爲 99，806.91 萬元）與取得的可辨認淨資產公允價值份額 4.94億元的差額確認商譽，目前賬面商譽驟增至5億元。

　　此次高溢價有業績對賭。本次股份轉讓的業績承諾期間爲 2024 年、 2025 年及 2026 年。硅睿科技承諾，麥歌恩股份在2024 年度淨利潤爲3912萬元，2025年度淨利潤爲5154萬元，2026年度淨利潤爲7568萬元。

　　麥歌恩業績完成如何？我們僅根據公司年報披露數據，其11月至12月，淨利率高達20%。需要指出的是，其23年淨利率僅爲6%左右水平。公告顯示，麥歌恩2022年、2023年營業收入分別爲2.69億元、3億元，淨利潤分別爲2859.34萬元、1883.83萬元，同比下滑34.11%。

　　值得注意的是，此次上市公司高溢價接盤的標的浮現私募新微資本魅影。新微資本曾早期投資過納芯微，可謂屬於公司早期“金主”。上海上創新微投資管理有限公司（即新微資本身影）通過嘉興上創科微二期股權投資合夥企業（有限合夥）、物聯網二期、物聯網三期等參股目標公司股東硅睿科技。

　　然而，天眼查顯示，新微資本總經理曾爲麥歌恩的董監高。根據公開資料，硅睿科技在2017年、2018年曾一度遇到經營困境，正是選擇麥歌恩作爲當時的併購標的，才幫助硅睿科技建立了“技術成果轉化外部循環體系”，並奠定了後續硅睿科技的業績爆發。

　　至此，我們兩大疑惑，第一，公司高溢價收購是否需要警惕利益輸送？第二，標的盈利大幅波動，盈利驟升是否需要警惕相關業績真實性？目前，還未搜索到公司發佈相關業績承諾完成公告。

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責任編輯：公司觀察