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藍鯨新聞5月9日訊（記者 朱儁熹）對OpenAI而言，2025年除了要應對各方競爭對手的逼近，還有一項重要的任務——完成公司重組。繼去年12月底宣佈要變革公司架構後，OpenAI本週再對其重組計劃進行更新，更詳細的調整方向正逐漸浮出水面。

與去年首次公佈的計劃相比，此次更新後的方案主要在兩方面作出調整。一是OpenAI的營利性子公司會按原計劃轉型爲公益公司（PBC），但仍將受到其非營利母公司的監督和控制，而非完全脫離其約束。二是取消此前複雜的利潤上限結構，即投資者的回報上限爲投資額的100倍，超出部分原先會流向非營利母公司。

OpenAI現結構 圖片來源：OpenAI官網

“我們希望能夠以一種方式運營並獲取資源，從而使我們的服務能夠廣泛惠及全人類。目前這需要數千億美元，未來可能需要數萬億美元。我們相信，這是我們履行使命，並推動人們利用這些新工具爲彼此創造巨大價值的最佳途徑。”OpenAI CEO Sam Altman在致員工信中表示。

PBC架構能否平衡盈利與公益

對於OpenAI將營利性子公司轉爲公益公司（PBC）的這一選擇，Sam Altman稱是“合情合理”的。他提到，PBC已成爲許多AGI實驗室採用的營利性結構，包括其最大競爭對手Anthropic、馬斯克旗下的xAI等。

PBC和追求股東利益最大化的傳統公司存在不同。以美國特拉華州法律中的定義爲例，公益公司的管理應在以下三者之間保持平衡：股東的經濟利益、受公司行爲實質性影響相關方的最佳利益以及公司章程中明確列出的公益目標。儘管OpenAI、Anthropic的大部分業務設在了加利福尼亞州，但它們都是在特拉華州註冊成立的。

相較於非營利性組織，PBC由股東所有，以創造利潤爲目標，向股東分配股息。但比起純營利性公司，PBC在追求利潤的同時，還必須依法追求對社會或環境的積極影響。根據特拉華州法律，PBC須在公司業務或宗旨中明確將促進的具體公共利益，並定期出具關於任務目標進展的報告。例如Anthropic在公司章程中列出的公益目的是，負責任地開發和維護先進的人工智能，以實現人類的長期利益。

但即便在PBC的形式下，Anthropic仍覺得不夠。雖然PBC董事會有權在做決策時平衡股東利益與公益目標，但不需要對社會公衆或其他受公司影響的人直接負責，也不必優先考慮公衆利益。實際上，董事會仍然可以優先考慮股東利益而忽視公衆利益。

爲此，Anthropic設計了“長期利益信託”（LTBT）這一配套制度。該獨立機構由五名財務上無利害關係的成員組成，在AI安全、國家安全、公共政策和社會企業等方面擁有專業背景。該公司還創設了一類新的T類股票，僅由LTBT持有，賦予其選舉和罷免董事會部分成員的權力。LTBT不會干涉日常商業決策，而是聚焦那些潛在的極端事件。

在這樣的背景下，OpenAI去年提出由轉型後的PBC來控制其業務，非營利母公司僅持部分股權後，遭到了衆多質疑。原聯合創始人馬斯克對OpenAI提起訴訟，指控其將商業利益置於公衆利益之上，違反了創辦時提出的開發AI以造福人類這一使命。Meta也敦促加州總檢察長阻止OpenAI的重組計劃，理由是OpenAI可能會開啓危險的示範，先以非營利模式享受政府給予的稅收減免，準備好盈利時再轉變爲營利性公司。

OpenAI在最新聲明中提到，在聽取民間領袖的意見，並與加州和特拉華州總檢察長辦公室進行討論後，決定讓非營利組織保留對OpenAI的控制權。“OpenAI最初是一家非營利組織，如今也是一家監督和管理營利性組織的非營利組織，未來也將繼續是一家監督和管理營利性組織的非營利組織。這一點不會改變。”

OpenAI董事長Bret Taylor表示，重組後的公司將繼續保持與當前結構“極爲接近”的架構。重組後，PBC將設立一個獨立董事會，但這些董事會由非營利組織來任命，初期兩個董事會的成員預計會完全相同。員工、投資者和非營利組織都能擁有PBC的股權，非營利組織將佔多數股權。

Sam Altman則強調，董事會和利益相關者都對此決定表示認可。新的折中方案對投資者來說足夠可行，讓他們願意繼續按照OpenAI預期的資金規模提供支持，同時現有的投資者關係不會發生任何變化。

重組下的暗湧

作爲AI行業的全球領軍者，OpenAI始終維持着較爲緊湊的融資節奏。自去年10月以來，兩輪鉅額融資將其估值推高至3000億美元，但儘快完成公司重組成爲了投資者的附加條件。

以3月由軟銀領投的一輪400億美元融資爲例，軟銀會在4月中先向OpenAI提供100億美元融資，到12月再提供另外的300億美元，前提是OpenAI能在年底前完成營利性組織的轉型。如果OpenAI重組失敗，投資總額將會縮水一半至200億美元。在宣佈新的重組方向後，Sam Altman特別透露稱，軟銀已準備全額推進其300億美元融資。

OpenAI要想繼續推進重組計劃，更關鍵的一方還是在於其最大外部股東微軟。據多家媒體報道，目前只有OpenAI內部人士、微軟和其他早期投資者擁有重組批准權，能夠提出實際意見。在投資者中，OpenAI也只與微軟進行談判。而雙方仍在就股權、收益分成等方面進行洽談，微軟還未放行該重組方案。

另據硅谷科技媒體The Information報道，OpenAI希望在重組後降低與微軟的收入分成比例。按照雙方現有協議，在2030年之前，微軟將會獲得OpenAI 20%的收入。到那時，OpenAI預計其收入會達到1740億美元。私人文件顯示，OpenAI近來卻表示，到2030 年只會與包括微軟在內的商業合作伙伴分享10%的收入。

微軟的訴求則是在2030年雙方合作到期之後，仍可以使用OpenAI的知識產權，包括將OpenAI的技術集成到微軟自身的產品中，以及在Azure雲平臺上獨家使用OpenAI API的權利。OpenAI還希望在新的公司結構下，向微軟等投資者提供傳統股權，而非未來利潤分成權。根據兩家公司此前的協議，在OpenAI償還首批投資者後，微軟可獲得75%的利潤，直至收回本金。此後微軟的利潤分成比例將降至49%，直至達到理論上限。

在微軟、州監管機構未正式批准，甚至面臨馬斯克訴訟壓力的情況下，OpenAI最終的重組方案尚無定論。更多的細節還未得到進一步披露，包括非營利性母公司、微軟等投資者在轉型後的PBC中的持股比例，以及這些股份的估值，Sam Altman又是否會首次獲得OpenAI股權。

還有待確定的是，OpenAI完成轉型後，非營利母公司是否有權解僱營利性組織的高管。因爲一年半之前，正是非營利組織董事會的多數成員罷免了Sam Altman的CEO職位，讓OpenAI陷入“宮鬥”內亂中，暴露出公司治理結構的缺陷。在Sam Altman復職後，OpenAI董事會經歷“大換血”，公司重組的計劃也被正式提上日程。