恒大集團香港清盤，是中國地產領域的標誌性事件，鉅額債務將會如何處理引發廣泛關注。

其清盤人針對許家印、丁玉梅、夏海鈞、潘大榮等四位個人債務人發起的資產追償行動，也成爲了焦點。

許家印與丁玉梅夫妻備受關注，而夏海鈞則似乎被輿論錯過。

事實上，前行政總裁夏海鈞的角色同樣關鍵，其行蹤與資產處置，也值得我們觀察和思考。

恒大進入清盤之後，清盤人試圖追究這四位個人債務人對於恒大公司的高管責任，向其索賠，從而追回他們的個人財產。這些財產將在恒大清盤中分配給恒大的債權人們。

本文是跨境債務催收系列文章的第111篇，由浩天律師事務所杜國棟律師創作。本系列文章聚焦於海外資產調查和境外訴訟與執行，有效應對債務人海外資產轉移的難題。

本文以夏海鈞爲核心，從其香港柏傲山豪宅出售引發的追償行動入手，深入分析香港高等法院對其施加的全球凍結令與披露令，詳述雙方在披露令上的激烈對抗。

我們希望闡釋全球凍結令與披露令在跨境債務追收中的法律機制與作用，旨在爲讀者揭示恒大清盤訴訟中夏海鈞的獨特地位及其法律意義。

一、從柏傲山豪宅出售說起：夏海鈞的資產轉移疑雲

2024年6月14日，香港土地註冊處記錄顯示，恒大前行政總裁夏海鈞名下位於香港北角柏傲山的頂層複式豪宅以8200萬港元售出。

該物業於2019年由夏海鈞以約1.6億港元（含三個車位）從 新世界 集團購入，此次出售虧損7800萬港元，貶值近五成。

香港地產業專家指出，該單位實用面積2834平方尺（約312平方米），以如此大幅折價出售，引發市場關注。接盤人爲香港興迅集團創辦人張益麟，一位在服裝供應鏈及公職領域頗具影響力的商人。

這筆交易看似普通，卻在恒大清盤背景下敲響警鐘。

恒大清盤人注意到，夏海鈞在清盤訴訟啓動後處置了柏傲山豪宅這一高價值資產，可能意在轉移資金以規避追償。

該出售立刻成爲清盤人加強對夏海鈞資產監控的導火索，促使其在香港高等法院（HCMP 1080/2024及HCA 551/2024）中申請並取得針對夏海鈞的Mareva禁制令（全球凍結令）及附屬資產披露令。

清盤人懷疑，夏海鈞可能通過離岸公司或其他隱祕方式持有更多未披露資產，其豪宅出售只是冰山一角。

夏海鈞的背景進一步加深了清盤人的警惕。

作爲恒大“二號人物”，夏海鈞自2007年加盟恒大，擔任董事局副主席兼行政總裁，統籌27家子公司日常經營，堪稱許家印的“左膀右臂”。

他以高薪著稱，2008年至2020年間從恒大獲16.38億元收入，2017年以2.7億元年薪登頂福布斯《香港上市中資股CEO薪酬榜》。

然而，夏海鈞從未擔任任何子公司的法定代表人，避免直接承擔法律責任，且通過BVI離岸公司代持股份、精準減持套現15.6億港元，顯示其精明的財務規劃。

2022年7月，夏海鈞辭去恒大職務，此後行蹤不明，深交所甚至無法聯繫其送達紀律處分文件。

柏傲山豪宅的出售，進一步凸顯夏海鈞可能在清盤人索賠的壓力下加速資產轉移。

清盤人認爲，夏海鈞在恒大財務造假（2019年虛增收入2139.89億元、2020年虛增3501.57億元）中扮演關鍵角色，涉嫌組織編制虛假財務報告，獲中國證監會1500萬元罰款及終身證券市場禁入措施。

恒大清盤人因此在2024年3月22日提起訴訟，追討夏海鈞等七名被告在2017年至2020年間基於虛假財務報表的60億美元股息及酬金。

這一索賠對許家印、丁玉梅、夏海鈞、潘大榮等四人造成了巨大的壓力。

而柏傲山豪宅出售，則成爲清盤人強化全球凍結令與披露令的契機，標誌着對夏海鈞的全球追償行動全面展開。

二、全球凍結令與披露令的實施：夏海鈞的法律對抗

1. 全球凍結令與披露令的頒佈

2024年6月24日，香港高等法院在HCMP 1080/2024中針對夏海鈞及許家印頒佈單方面Mareva禁制令（全球凍結令），凍結其全球資產，禁止處置、出售或削減資產價值，限額由法院規定。隨後，丁玉梅亦被納入禁制令範圍。

其中針對夏海鈞禁令包括：（1）限制夏海鈞將價值不超過 600 億港元（約合 77 億美元）的香港境內任何資產轉移出境，以及(2)針對柏傲山豪宅出售所獲得的款項，限制夏海鈞對其進行處置。

法院同時頒佈附屬資產披露令，要求夏海鈞在2024年7月5日前以宣誓書形式披露其全球資產詳情，包括 銀行 賬戶、物業、股權等。披露令旨在爲清盤人提供資產全貌，確保禁制令有效執行。

披露令的重點在於：

(1) 全球範圍

要求披露夏海鈞在全球所有司法管轄區的資產，覆蓋香港、加拿大（夏持有加拿大國籍）、BVI等地。

(2) 詳細性

需列明資產的性質、位置、價值及所有權狀況，附帶證明文件。

(3) 強制性

披露需以宣誓書形式提交，虛假陳述可能構成僞證罪。

(4) 時間限制

法院設定了嚴格期限（最初爲2024年7月5日），要求夏海鈞必須在這個截至時間前披露其資產，從而確保清盤人及時獲取信息。

2. 雙方在披露令上的激烈對抗

夏海鈞對披露令的持續抗拒成爲案件焦點，其不停地採取措施試圖規避披露財產的義務，以便其逃避債務。

(1) 2024年7月5日

夏海鈞未按期披露資產，而是提出撤銷禁制令及披露令的申請（Discharge Application），請求延期披露。

法官Coleman J於7月12日延長披露期限，待2024年10月2日撤銷申請聆訊後再定新期限。

(2) 2024年9月30日

夏海鈞未提交抗辯書，而是提出撤銷恒大訴狀的申請（Strike-out Summons），並獲准延期提交抗辯書，顯示其拖延策略。

(3) 2025年2月12日

法官駁回夏的撤銷申請（[2025] HKCFI 689]），維持禁制令，要求夏在2025年2月21日前披露資產。

夏未遵從該命令並披露其財產，反而於最後一天提出上訴許可申請（1st LTA Summons），試圖暫停披露義務。法院裁定上訴申請不自動暫停披露要求。

(4) 2025年3月7日

恒大清盤人申請“除非命令”（Unless Order），要求夏在3月28日前披露資產，否則禁止其在法庭進行任何抗辯書。

法官於3月19日批准（[2025] HKCFI 898]），強調披露令對禁制令執行的必要性。

但是，夏仍未履行該命令並披露其財產，繼續於3月27日提交未附《真實性聲明》的抗辯書，違反《高等法院規則》（RHC）第18號及第41A號命令，試圖規避制裁。

3月28日，夏提出第二次上訴許可申請（2nd LTA Summons）。

(5) 2025年4月22日

法官合併聆訊三項申請並裁定：

拒絕夏的上訴申請，認爲夏的上訴理由無合理成功前景。

撤銷夏的抗辯書，因其缺乏真實性，且爲濫用程序。

頒佈進一步“除非命令”，要求夏在2025年4月25日中午12時前披露資產，否則禁止繼續抗辯。

夏海鈞的抗拒理由主要包括：

(1) 隱私與安全擔憂

夏聲稱披露資產可能暴露其行蹤，導致其人身安全受到威脅。他在2024年8月30日的第一份宣誓書中表示，自2022年辭去恒大職務後，已離開香港，居住在海外（具體地點未披露）。

但該理由被法院駁回。法官明確表示：

“夏對自身安全的擔憂，或許言過其實，但也未必如此。然而，我認爲這隻會增加他揮霍的風險。我認爲夏所表達的擔憂很可能促使他試圖以流動資產的形式儘可能多地變現其資產，以便他能夠更輕鬆地隨意轉移”。

(2) 程序性挑戰

夏海鈞通過一系列程序性申請拖延披露義務，包括撤銷禁制令、訴狀撤銷申請及兩次上訴許可申請，每次均在披露期限的最後一天提出，試圖暫停或推遲披露要求。

法官識破了其企圖，並表示：

“可以說夏只是在規定時間內提出了他可以提出的申請。但我認爲，這種模式足以證明被告始終選擇不遵守規則或法院命令的要求，而是等到最後可能的遵守日期才提出申請，而這種申請至少在一定程度上是爲了推遲或進一步拖延遵守規定。”

(3) 拒絕提供地址

夏海鈞在宣誓書中拒絕披露當前住址，僅表示“曾居於香港柏傲山，現居海外”，違反《高等法院規則》（RHC）第41號命令第1(4)條關於宣誓書需載明居住地的強制要求，且未申請豁免。

法官對此提出嚴厲批評，警告未來類似違規將不予寬容，並可能拒絕接受其宣誓書作爲證據。

（4）替代性解決方案

針對披露財產的要求，夏海鈞試圖提出以替代方式履行披露義務。

根據夏海鈞的方案，他建議將其資產詳情提交法院，密封保存，待所有上訴（包括針對披露令及禁制令的裁決）結束後再公開，且附加嚴格的保密義務，宣誓書仍不披露其住址。

換言之，他可以向法院提交其財產信息，但是不能在他針對凍結令進行上訴期間，財產信息不能公開給恒大清盤人。

這意味着，他似乎履行了披露財產的義務，但是隻要他能夠不斷地提上訴，披露的信息就不能被恒大清盤人所掌握。

但是法官在2025年4月22日的裁決中（[2025] HKCFI 未編號,§82-84]）駁回這樣提議，理由包括：

（1）夏的安全擔憂缺乏證據支持；

（2）財產信息的密封，將阻礙清盤人及時評估資產信息，削弱禁制令的執行效果；

（3）如果事後發現信息披露不完整，而夏海鈞在失聯，則無法再事後對其追責。

總體而言，法官對夏海鈞並不信任。

法官說到：

“在整個程序過程中以及迄今爲止，夏（1）一直拒絕向法院提供其當前地址，並且（2）故意選擇不遵守資產披露令。”

“鑑於夏的加拿大國籍以及他顯然逃離中國大陸，夏很有可能在國外擁有資產——清算人將能夠在適當的時候識別這些資產。”

“最後，關於夏先生在該計劃中的行爲，我同意這確實體現了他商業道德的低下。”

“從整體情況來看，夏先生本人或代表夏先生髮表的任何言論都無法顯著降低其轉移財產的風險。”

法官對夏海鈞的行爲予以了最終警告：如果夏持續不遵從法院的命令，將導致其訴訟權利受限，已經提交的抗辯則被撤銷。

法官強調，如果夏海鈞若未在2025年4月25日前披露資產，將徹底喪失在法庭上抗辯的權利。

因爲披露令是禁制令有效執行的“牙齒”，只有夏如實披露了其全部財產，纔有可能對這些財產採取禁止令，從而避免這些財產流失逃逸，從而威脅的司法公正。

三、全球凍結令：法律機制與運用

1. 全球凍結令的定義

全球凍結令（Worldwide Freezing Order），即Mareva禁制令的全球擴展形式，是一些普通法司法轄區的法院頒佈的臨時禁制令，禁止被告在全球範圍內處置、出售或轉移資產，以防止其規避判決執行。

在香港，該命令的法律依據包括香港《高等法院條例》第21L條及法院固有管轄權。全球凍結令的特點包括：

(1) 全球適用

覆蓋被告全球在所有司法管轄區的資產。

(2) 限額設定

允許被告在法院規定的限額內處置資產（如生活費）。

(3) 臨時性

通常在訴訟初期，由原告單方面頒佈，需後續雙方面聆訊確認。

2. 全球凍結令的實施程序

(1) 單方面申請

原告（如恒大清盤人）需證明被告有轉移資產風險、存在可爭議的案件（arguable case）及追償的緊迫性。恒大清盤人以夏海鈞的豪宅出售及財務造假角色爲由，成功申請全球凍結令。

(2) 附屬披露令

全球凍結令通常附帶披露令，要求被告披露資產詳情以監控禁制令執行。

(3) 跨境執行

全球凍結令需通過與其他司法管轄區（如倫敦、加拿大）的法院協調執行。恒大案件中，倫敦法院對丁玉梅的資產凍結即爲協調範例。

但是，全球凍結令並不是說，頒發命令的法院（如香港法院）可以凍結香港境外的財產，畢竟香港法院對境外財產是沒有管轄權的。全球凍結令實際上只是要求案件的當事人不得處置境外的財產，基於的是香港法院對當事人的管轄權，即對人管轄權。

用內地的訴訟概念來類推，全球凍結令並不是對債務人全球資產的“財產保全”，而是對債務人在全球處置資產行爲的“行爲保全”。

(4) 豁免與監督

法院可豁免特定資產，並要求定期報告資產狀況。例如，法官對夏海鈞的豁免包括：

“夏獲准支出每月5萬港元的生活費，以及最高120萬港元的律師費及代理費，直至2024年10月2日（含）。該等費用可從出售柏傲山物業的淨收益中支付。”

四、披露令：全球債務追收中的關鍵工具

1. 披露令的定義與機制

披露令（Disclosure Order）是法院命令被告披露特定信息（如其資產信息）的法律工具。

在Mareva禁制令案件，披露令中作爲附屬命令，可以確保禁制令的實際效果。因爲只有通過披露令獲得債務人的財產信息後，纔有可能禁止這些財產的處置行爲。

在香港，法律依據包括《高等法院規則》及法院固有管轄權。披露令的特點包括：

(1) 強制性

被告須以宣誓書形式披露其財產信息，虛假陳述可構成藐視法庭或僞證罪。

(2) 廣泛性

法官可要求被告披露全球資產，涵蓋銀行賬戶、物業、投資等。

(3) 時間性

法官通常設定嚴格期限（如7至14天），要求被告在限定期限內提供其財產信息，從而確保原告及時獲取信息。

2. 披露令在全球債務催收中的作用

披露令在跨境債務催收中具有以下關鍵作用：

(1) 資產追蹤

爲原告提供被告資產的全貌，查明隱藏資產（如離岸公司）。例如，恒大清盤人行爲通過披露令追查夏海鈞的BVI公司股份。

(2) 防止轉移

披露令使被告資產透明化，降低轉移風險。夏海鈞的豪宅出售就是一例。如果恒大清盤人通過披露令事先了解這類財產的存在，就可以防止私下出售行爲的發生。

(3) 跨境協調

披露信息可用於其他司法管轄區申請凍結令。

例如，在恒大案件中，針對另一個重要的債務人，許家印的前妻丁玉梅，恒大清盤人通過披露信息掌握了其在英國倫敦的資產狀況，並進而向倫敦法院申請對丁玉梅進行資產凍結。

(4) 訴訟威懾

如果債務人不遵從披露令可導致禁止抗辯、罰款或監禁，迫使被告合作。

在夏海鈞案件中，法官表示，如果其不遵守披露令，那麼其提交的的抗辯書將會被撤銷，這會導致夏海鈞無法再在訴訟中採取針對性的行動。

(5) 追償基礎

披露的資產信息爲債權人制定資產追討策略（如拍賣、接管）提供依據。

據悉，恒大清盤人已接管許家印的私人飛機及多處物業。

3. 恒大案件中的披露令實踐

在恒大清盤訴訟中，披露令是清盤人追討60億美元股息及酬金的核心工具。夏海鈞的持續抗拒，也凸顯披露令執行的挑戰：

(1) 執行難度：夏海鈞的失聯及拒絕提供住址增加了披露令送達及監督的難度。深交所及證監會均無法聯繫夏海鈞。

(2) 程序對抗：夏通過上訴、撤銷申請及違規抗辯書拖延披露，迫使清盤人多次申請“除非命令”。

(3) 法院立場：Coleman J強調披露令的必要性（[2025] HKCFI 898, §14]），通過制裁（如禁止抗辯）維護司法權威。

披露令的成功執行依賴於法院的強制力及原告的程序效率。恒大清盤人通過快速聆訊及證據支持，有效應對夏海鈞的拖延策略，爲其他跨境追償案件提供了範例。

五、結語

夏海鈞作爲恒大清盤訴訟的關鍵債務人，其從柏傲山豪宅出售到披露令對抗的歷程，揭示了跨境追償的複雜性與挑戰性。

柏傲山豪宅的折價出售觸發清盤人的警惕，促使香港高等法院頒佈全球凍結令與披露令，旨在鎖定夏海鈞的資產並防止轉移。

夏海鈞通過程序性抗拒（上訴、延期、違規抗辯）拖延披露義務，但法院通過“除非命令”及撤銷抗辯書等制裁，展現了對故意違抗的零容忍。

運用普通法下的全球凍結令與披露令，不僅保護了債權人利益，也爲跨境債務追收樹立了法律標杆。

夏海鈞是否已經在2025年4月25日前披露資產，我們尚不得知，或將決定其在訴訟中的命運。

無論結果如何，恒大清盤訴訟中的披露令對抗，爲跨境債務催收及債權人提供了寶貴經驗。只要我們充分運用境外司法系統，就可以在對債務人的全球追償發揮關鍵作用。