Tom Hals

路透5月14日 - 路透（Reuters）發現，在未來幾周內，9家市值至少在10億美元以上的上市公司的投資者將就放棄將特拉華州作爲公司註冊地的提案進行 投票， ，這可能會損害該州長期以來作爲美國企業之都的聲譽。

自去年以來，有五家股票市值至少在10億美元以上的公司 ，將其合法註冊地遷出特拉華州，一些人稱之爲 "Dexit"。去年，特斯拉TSLA.O高調遷往得克薩斯州；今年4月，特朗普總統的社交媒體公司Trump Media & TechnologyDJT.O（擁有Truth Social平臺）遷往佛羅里達州。

大多數公司都由一位重要股東或創始人主導。特拉華州法官已將法院最嚴格的法律標準擴大到越來越多涉及控制人的情況，從而增加了股東訴訟的風險。 去年，特拉華州 (link)，取消了馬斯克從特斯拉TSLA.O獲得的 560 億美元的薪酬方案，這一重大裁決將這些判決推向了高潮。

裁決後不到一小時，馬斯克在 X 上說："永遠不要在特拉華州註冊成立公司。

馬斯克的 SpaceX 和特斯拉很快在得克薩斯州重新註冊成立。馬斯克沒有回應置評請求。

特朗普傳媒公司（Trump Media）由一個信託基金控制，該信託基金代表特朗普總統持有股份，並由其長子監管，該公司在 3 月份的代理聲明中表示，特拉華州 "擁有控股股東的公司所面臨的訴訟環境日益嚴峻，這給決策帶來了不可預測性"。

該公司以馬斯克薪酬案的裁決爲例進行了說明。該公司目前在佛羅里達州註冊成立。Dropbox DBX.O和The Trade Desk TTD.O（這兩家 ，均有一名大股東）以及Cannae Holdings CNNE.N已將公司章程從特拉華州遷至內華達州。 ，它們 ，沒有回應置評請求。

將就撤離提案進行投票的公司包括西蒙地產集團SPG.N和遊戲平臺RobloxRBLX.N，前者將於週三尋求股東批准在印第安納州重新註冊成立公司，後者則希望遷往內華達州。

與其他許多提出 "Dexit "的公司不同，西蒙公司沒有控股股東。該公司拒絕就其提出搬遷的原因發表評論，並提到了其最新的代理聲明。Roblox 表示，內華達州法律提供了更高的可預測性。

可以肯定的是，根據 ISS-Corporate 的數據，在涵蓋幾乎所有上市公司的羅素 3000 指數中，特拉華州公司所佔的比例繼續增長，從 2020 年的 56% 上升到去年的 62%。然而，2024 年是羅素指數中離開特拉華州的公司數量首次超過將公司註冊地遷至特拉華州的公司數量。

"對於這些變化，UNLV 法學院教授本傑明-愛德華茲（Benjamin Edwards）說："從里氏震級來看，並沒有那麼高。"但它仍在撼動着地面"。

擔心外流

特拉華州沒有銷售稅，其一般預算收入的約三分之一來自與特許經營相關的費用和稅收。由於擔心在司法裁決後出現公司外流，特拉華州在 3 月份頒佈了立法，限制該州法官在審查某些公司交易時的作用。

它還限制了所謂的 "賬簿和記錄 "請求的範圍，這是股東律師經常使用的一種法律工具，試圖獲取 董事的電子郵件和短信。

法律專家表示，儘管最近發生了一些變化，但特拉華州的公司法在涉及內部人士進行可能會使其直接受益的交易時仍然相對嚴格，比如從控股股東或馬斯克及其特斯拉薪酬安排手中購買資產的交易。

"哥倫比亞大學法學院教授埃裏克-塔利（Eric Talley）說："特拉華州一直在說，'聽着，我們要加大力度，對這些決定進行審查'。

特拉華州法律通常要求與控股股東達成交易的公司證明該安排符合嚴格的標準，表明價格和程序是公平的，除非該交易是由獨立董事談判達成或經股東批准的。

法律專家說，在內華達州，同樣的控股股東交易可能會受到一種被稱爲商業判斷規則的法律標準的保護，無論交易是如何談判和批准的，該規則都可以避免訴訟。

塔利說，內華達州的董事受到保護，除非他們參與欺詐。"他說："實際上，只要不撒謊，進行自我交易是沒有問題的。

一個州的公司法管轄公司與股東的關係，通常不會影響員工或消費者的合法權益。

在特斯拉和 SpaceX 目前註冊成立的德克薩斯州，立法者上週批准了公司法修正案，旨在減少股東訴訟的威脅，部分措施是允許公司設定訴訟的持股門檻。馬斯克薪酬案的原告在 2018 年提起訴訟時僅擁有 9 股股份。

州長格雷格-阿博特（Greg Abbott）尚未簽署該法案，他的辦公室也沒有回應置評請求。

在特拉華州註冊的Archer Aviation ACHR.N公司總法律顧問埃裏克-倫特爾（Eric Lentell）說，這家飛機開發商正在考慮在得克薩斯州重新註冊，並認爲其他上市公司的董事應該重新考慮特拉華州。

特拉華州的一名法官去年拒絕 (link)，不承認特斯拉投資者要求恢復馬斯克薪酬的投票，Lentell說，這表明特拉華州的法官 "已經變得有點激進"，似乎要改寫既定的法律。

"我認爲這正是人們感到緊張的地方，"他說。

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