中經記者陳晶晶北京報道

　　三次衝刺港股，在線保險中介機構手回集團有限公司（以下簡稱「手回集團」）的IPO終於有了最新進展。

　　近日，手回集團通過港交所主板上市聆訊，預計於2025年5月30日在主板上市，中國國際金融香港證券有限公司、華泰金融控股（香港）有限公司為聯席保薦人。

　　《中國經營報》記者了解到，手回集團急於上市的背後，還有一份即將到期的對賭協議約束。

　　據招股書中披露，手回集團曾與紅杉、歌斐資產等知名機構簽署協議，約定這些投資者享有撤資權益，當手回集團向港交所首次提交上市申請之日起暫停，直至2025年9月30日或首次提交後18個月。若申請遭撤回、拒絕或退回，那麼撤資權將自動恢復，投資者可根據其條款行使撤資權。

　　手回集團更大的挑戰還在於其財務狀況。根據招股書披露，截至2024年年末，其總資產已經不能覆蓋流動負債，總資產減流動負債為-6.36億元；擁有的現金及現金等價物僅剩1.13億元。

　　IPO在即，手回集團是否能被資本市場接受？

　　衝刺港股面臨估值挑戰

　　公開資料顯示，手回集團成立於2015年，是一家保險中介服務提供商，分銷的保險產品由保險公司承保，主要依託「小雨傘」「咔嚓保」「牛保100」三大在線平台，形成直接分銷、代理人分銷以及業務合作伙伴分銷的渠道矩陣。

　　手回集團分別於2024年1月、2024年7月、2025年3月向港交所遞交招股書，三次衝刺IPO。

　　5月22日，手回集團公告顯示，擬全球發售2435.84萬股股份，其中中國香港發售股份243.6萬股，國際發售股份2192.24萬股，另有約365.36萬股，即15%的超額配股權。

　　此外手回集團已與天津海泰集團旗下海泰（香港）有限公司、韜越實業有限公司簽訂基石投資協議，基石投資約4956萬港元的發售股份。

　　據悉，此次招股日期為5月22—27日，發售價將在每股6.48—8.08港元，每手買賣單位為400股，入場費約3264.59港元。預期股份將於2025年5月30日開始在港交所買賣。若以中間價7.28港元計算，手回集團預期募集資金淨額約1.16億港元。

　　這些資金擬將用於未來60個月加強及優化集團的銷售及營銷網絡以及改善服務；提升研發能力及改進技術基礎設施；兼併、收購及戰略投資以及營運資金及一般公司用途。

　　北京排排網保險代理有限公司總經理楊帆對記者分析表示：「當前港股市場對保險中介機構的上市窗口總體處於政策支持期，港交所近期優化了特專科技公司上市流程，允許保密提交申請並簡化不同投票權架構認定，疊加2025年整體IPO環境回暖，為行業提供了相對友好的孖展環境。不過，需注意市場流動性波動及大型IPO分流資金可能對估值產生的壓制效應。」

　　「從估值角度看，保險中介機構面臨多重挑戰，其中包括港股投資者更關注技術壁壘和長期盈利能力，部分保險中介機構科技投入不足，難以形成差異化優勢。‘報行合一’監管政策對佣金嚴格要求，進一步壓縮佣金空間，影響盈利預期。從行業層面，監管趨嚴推動行業出清，頭部機構需通過上市獲取資金以加大技術投入和合規建設，同時數字化轉型需要大量資本支持，上市成為獲取長期孖展的重要渠道。」楊帆對記者說。

　　高利息對賭

　　手回集團此次急於上市，背後有更深層次原因。

　　根據招股書，2015—2024年，手回集團進行了天使投資、A輪孖展、B輪孖展、C輪孖展及StarReach的投資，分別引入了多家知名投資機構。需要注意的是，彼時手回集團便與投資者簽訂協議約定，若手回集團未能在2023年12月31日前完成上市，那麼境內孖展投資者（包括天使、A、B及C系列投資者）有權要求贖回其股份，而贖回股份的代價極高。例如，優先股、A股投資者可要求在投資金額基礎上，再加8%—30%的複合利率計算的利息。

　　不過，手回集團未能在2023年實現上市。當年7月，紅杉和杭州經天緯地投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「經天緯地」）對其進行了減資。對於此次操作的原因，手回集團在招股書中解釋稱，購回乃投資者因其早期建立的基金到期而籌集的資金。

　　到了2024年1月，手回集團首次正式遞交招股書。在該月，手回集團與紅杉信德、西藏聚智、經天緯地、珠海麒斐、珠海君晨、極地信天、天津聚新等投資者簽署了過渡性合約安排。約定A、B及C系列投資者享有撤資權的利益，自向港交所首次提交上市申請之日起暫停，直到2025年9月30日或首次提交後18個月，若上市申請遭撤回、拒絕或退回，則撤資權將自動恢復。

　　這也意味着，若此次IPO失利，手回集團面臨一系列投資者撤資風險，或對公司資金鍊和經營造成嚴重衝擊。

　　可以看到，手回集團的上市動力、推進進程背後均有對賭協議的身影。

　　楊帆進一步表示，從機構層面看，私募股權和風險投資的退出壓力是其上市核心驅動因素，早期投資者通過多輪孖展進入後，需通過上市實現退出；若未能在約定時間內上市可能面臨高額回購風險，這也倒逼其加快IPO進程。

　　截至上市之前，手回集團股東持股比例為：創始人光耀通過Little Blue Light持股29.68%；韓立煒通過Convolution持股8.18%；劉麗通過Plmmliu持股1.23%；一組22名員工通過Xiaoyusan Limited持股3.98%；股份獎勵計劃信託Vitality Innovations（代表162名員工利益）持股3.27%。

　　機構投資者中，歌斐資產持股14.06%；天士力集團主席閆凱境最終控制的西藏聚智及天津聚新持股13.31%；周逵最終控制的紅杉雨澄持股13.05%；張俊熹最終控制的極地信天持股6.77%；左凌燁最終控制的經天緯地持股5.58%；Gable Feng Gao通過StarReach Tech持股1%。

　　此次上市後，發行在外的天使系列優先股、A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股均應按初始轉換比率1∶1自動轉換為普通股。

　　孖展「續命」 流動負債逐年增加

　　從手回集團自身經營和財務狀況看，多次衝刺IPO也來源於上市孖展能夠緩解資金短缺的現實需求。

　　公開資料顯示，手回集團主要收入來自保險公司佣金，一般按通過分銷的保單保費的百分比計算，收入及經營業績直接受到保險公司保費規模及佣金率影響。

　　根據招股書信息，2022年、2023年及2024年12月31日，新單投保保單件數分別為229.2萬件、314.3萬件、185.2萬件。

　　2022年、2023年及2024年12月31日，手回集團淨利潤分別為1.31億元、-3.56億元、-1.36億元，按年變動幅度為164.09%、-372.13%、61.78%。

　　同期，來自保險交易服務的收入分別為8.02億元、16.29億元及13.78億元，分別佔總收入的99.4%、99.6%及99.3%。

　　數據顯示，連續兩年的大額虧損，導致手回集團的現金流持續緊張。

　　2022年、2023年及2024年12月31日，手回集團負債淨額約3.74億元、6.26億元、7.40億元，主要原因是向投資者發行了列賬為負債的金融工具。

　　2022年、2023年及2024年12月31日，其向投資者發行的金融工具分別為8.99億元、13.57億元、17.02億元。

　　對比保險交易服務的收入來看，2022年、2024年向投資者發行金融工具孖展獲得的資金已經超過了保險銷售主業帶來的資金。

　　需要注意的是，2022年、2023年及2024年12月31日，手回集團流動負債淨額分別為5.73億元、10.18億元及13.01億元，呈現逐年增加態勢。

　　手回集團稱，2024年流動負債淨額增加主要是由於向投資者發行的金融工具增加3.45億元；應收賬款減少6240萬元，部分被以公允價值計量且其變動計入當期損益的金孖展產增加1.35億元及合約資產增加5230萬元所抵銷。

　　值得一提的是，2022年、2023年、2024年3年，手回集團總資產未能覆蓋流動負債，總資產減流動負債連續3年為負值，分別為-3.54億元、-5.36億元、-6.35億元。

　　此外，截至2024年年末，公司現金及現金等價物僅餘1.13億元。

　　手回集團在招股書中表示，將繼續密切監控流動資金狀況，以確保其符合公司業務營運及擴張計劃；亦將管理現金及流動資產水平，以確保有足夠的現金流量來滿足營運產生的任何計劃或意外現金需求。

　　關於與投資者的對賭問題、上市最新情況以及經營資金問題，記者向手回集團方面致函了解，該公司相關負責人回應表示：「公司目前正在靜默期，不方便回覆。」

（文章來源：中國經營網）