來源：金融時報

　　近日，爲進一步支持境內企業境外直接上市融資，提升境內企業跨境投融資便利化水平，紮實推進高水平對外開放，中國人民銀行、國家外匯管理局對《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號，以下簡稱“54號文”）進行修訂，起草了《關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知（公開徵求意見稿）》（以下簡稱《通知》）。

　　《通知》共二十六條。主要內容包括：一是統一本外幣管理政策。二是企業募集資金境內使用和外匯風險管理更爲靈活便利。三是簡化管理程序，放寬登記時限要求。四是進一步規範募集資金管理。

　　推出《通知》的主要考慮是什麼？本次《通知》有哪些亮點？對募集資金的管理要求有無變化？對放鬆登記事項時限要求有何考慮？針對這些問題，《金融時報》記者採訪了國家外匯管理局有關部門負責人。

　　推出《通知》的主要考慮是什麼？

　　近年來，中國人民銀行、國家外匯管理局持續推進金融高水平開放，完善本外幣一體化的跨境資金管理。隨着近年來人民幣在各類投融資跨境收付中越來越廣泛地使用，有必要基於54號文起草本外幣一體化的管理辦法。同時，54號文實施已逾10年，爲推動我國金融高水平制度型開放，對境外直接上市登記時間要求、賬戶使用、資金匯兌等方面進一步提升便利化。中國證監會對境內企業赴境外上市以及H股“全流通”的管理由審批制變爲備案制後，也有必要同步完善匯兌環節的資金管理政策。

　　國家外匯管理局有關部門負責人對《金融時報》記者表示，爲回應市場訴求，結合前期銀行辦理境外上市登記業務試點（八地高水平對外開放地區，河北雄安、重慶、福建、廈門）情況，中國人民銀行、國家外匯管理局共同起草了《通知》，支持境內企業在國際金融市場高效融資。

　　《通知》主要內容有哪些？

　　國家外匯管理局有關部門負責人介紹稱，《通知》共二十六條。主要內容包括：一是統一本外幣管理政策。境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可以外幣或人民幣調回，相關資金均可使用資本項目結算賬戶匯出入。以人民幣調回的，還可使用境內企業人民幣銀行結算賬戶。參與H股“全流通”的上市主體對境內股東的分紅款在境內以人民幣形式派發。

　　二是企業募集資金境內使用和外匯風險管理更爲靈活便利。境外上市募集資金以外幣調回後可自主結匯使用。上市主體可自主選擇外匯風險管理途徑，通過銀行或券商辦理即期結售匯及套期保值交易。

　　三是簡化管理程序，放寬登記時限要求。除上市企業回購、境內股東增持外，將境內企業境外上市相關登記的辦理方式，由在外匯局辦理調整爲銀行直接辦理。將發行上市、增發登記時限由15個工作日延長爲30個工作日。將減持登記時限由減持前20個工作日調整爲減持後30個工作日。放寬企業信息變更、部分股權結構變化等登記時限要求。《通知》中境外直接上市登記調整爲銀行直接辦理等要求，前期已在北京、上海、廣東等12地開展試點，試點運行平穩，推廣至全國條件成熟。

　　四是進一步規範募集資金管理。境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境內，股東因增持匯出資金如有剩餘或交易未達成時，應及時匯回境內。明確境外發行可轉債和將可轉債轉爲股票相關管理要求。此外，考慮到企業存在境外使用的合理訴求，明確如果在境外上市前已獲得發改、商務等業務主管部門批覆或備案文件，也可留存境外開展境外直接投資、境外放款等業務。

　　對募集資金的管理要求有無變化？

　　記者瞭解到，境內企業境外上市主要分爲兩種情形。一是境外直接上市，境外上市主體是註冊在境內的企業，主要爲在香港上市的H股。二是境外間接上市（通常稱爲“紅籌”），境外上市主體是境內機構或個人在境外設立的特殊目的公司（SPV），SPV以收購、股權置換、協議控制（VIE）等方式取得國內資產的控制權。

　　從監管分工來看，企業境外上市發行活動主要由證監會按《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及六項配套監管指引進行管理；在匯兌環節，直接上市按照本《通知》辦理境內公司境外上市登記，間接上市企業在設立過程中則應辦理境外直接投資（ODI）登記及返程投資登記。

　　此外，2020年、2024年兩版《資本項目外匯業務指引》中均要求境內企業境外上市募集資金“原則上應及時調回境內”。在此基礎上，本次法規修訂再次對該管理原則予以明確。

　　國家外匯管理局有關部門負責人介紹稱，考慮到企業存在境外使用的合理訴求，明確如果在境外上市前如已同步完成境外直接投資、境外放款等業務主管部門備案、覈准或批准，並已按照相關跨境資金管理規定要求完成相關業務登記，境外上市募集資金可不調回境內，直接在境外用於開展上述業務。

　　對放鬆登記事項時限要求有何考慮？

　　記者注意到，爲創造更加透明、可預期的制度環境，擬適當放寬境內企業境外直接上市登記事項時限要求，更加便利境內企業安排境外直接上市相關事項。

　　一是時限適當放寬情形。發行、增發、H股全流通等事項登記時限由15個工作日調整爲30個工作日，減持登記時限由擬減持前20個工作日調整爲減持後30個工作日，對於企業來說，可以更好統籌時間準備登記材料，不至於因時間緊張而造成違規；對於外匯管理來說，放寬兩週時間不會產生實質性的影響。

　　二是不設時間要求的情形。境外上市的境內企業名稱、註冊地址、持有流通股的境內股東信息等事項變更登記時限由15個工作日調整爲不設時間要求，主要是考慮爲避免企業頻繁辦理登記事項，故不設時間要求，可在辦理其他登記時一併辦理。

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責任編輯：曹睿潼