（轉自：梧桐樹下V）

6月6日，上交所公佈對北京天星醫療股份有限公司科創板IPO終止審覈的決定，直接原因是保薦機構中金公司獨自撤回保薦。公司申報IPO於2023年9月26日獲得受理，2023年10月30日收到交易所問詢，但直到終止審覈，未見公佈問詢回覆。公司本次IPO擬募資8.8億元。

一、運動醫學醫療器械，國產第一，淨利潤逾6000萬

公司是一家運動醫學創新醫療器械企業，主要從事運動醫學植入物、有源設備及耗材，以及手術工具的研發、生產與銷售。

截至2024年9月30日，公司已獲得20張 III 類醫療器械註冊證、17張II類醫療器械註冊證，並且已獲得15個產品的CE認證，以及產品獲得美國、英國、澳大利亞、印度、印度尼西亞和阿拉伯聯合酋長國等國家的醫療器械註冊證/備案證書。

報告期各期，公司營業收入分別爲7,301.30萬元、14,797.05萬元、24,119.48萬元、22,293.40萬元，

截至2024 年 9 月 30 日，公司產品已覆蓋醫院超過 3,000 家，遍佈 31 個省、自治區和直轄市。根據灼識諮詢相關報告，公司佔領我國 2023 年運動醫學醫療器械市場約4%的市場份額，在國產企業中排名第一。

報告期各期，公司主營業務毛利率分別爲68.68%、71.45%、75.05%和 69.71%，2021 年度至 2023 年度，公司毛利率穩中有升，2024年1-9月，受公司部分產品中標集採影響，公司毛利率較之前年度有所下降。

2023年度、2024年1-9月，發行人前五大客戶銷售情況如下表所示：

本次募集資金總額在扣除發行費用後，將全部用於與公司主營業務相關的項目。公司將根據所處行業發展態勢及公司戰略，結合項目輕重緩急、募集資金到位時間以及項目進展情況投資以下項目：

二、銷售費用率明顯低於可比公司平均值

報告期內，公司期間費用具體情況如下：

報告期內，公司期間費用合計分別爲16,554.12萬元、6,495.28萬元、11,629.65萬元和 8,095.03萬元，佔營業收入的比例合計分別爲226.73%、43.90%、48.22%和36.31%。

報告期內，公司銷售費用率與同行業可比公司對比情況如下：

報告期內，公司管理費用率與同行業可比公司對比情況如下：

報告期內，公司研發費用率與同行業可比公司的對比情況如下：

三、股改時未分配利潤爲負、申報前一年新增12名股東

根據中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（中審亞太審字（2023）000985號），截至2023年1月31日，天星有限經審計後的淨資產爲31,543.88萬元，其中未分配利潤爲-14,255.73萬元。

公司爲創新醫療器械企業，處於業務快速發展階段，報告期初收入規模相對較小，持續研發及運營投入較大，因此公司累積虧損較多，導致股改時未分配利潤爲負。

截至2023年3月31日，公司未彌補虧損的情形已消除，合併報表累計未分配利潤的餘額爲 498.87萬元。公司整體變更完成後，公司未彌補虧損已通過淨資產折股消除。2022 年度、2023年度及2024年1-9月，公司淨利潤分別爲4,034.43萬元、6,357.94萬元及 6,408.13 萬元，已實現扭虧爲盈。

公司在整體變更時的會計處理如下：

據披露，公司申報前一年新增股東爲12名（含4名增持發行人股份的既有股東蘇州君聯、BEST ALIVE、廈門德福、寧波幹怡），該等新增股東的持股數量、變化情況、取得股份的情況、取得時間及定價依據如下表所示：

除4名原股東蘇州君聯、BEST ALIVE、廈門德福、寧波幹怡外，發行人申報前12個月內新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員及本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員的關聯關係情況如下: 

（1）截至2024年9月 30 日，本次發行的保薦人中金公司子公司中金資本管理的中金啓元持有發行人股東雅惠錦霖13.20%的合夥份額；中金資本持有科創公司 51%股權，科創公司持有科創基金1%合夥份額並擔任執行事務合夥人，中金公司全資子公司中金浦成持有科創基金3.52%的合夥份額，科創基金持有發行人股東雅惠錦霖13.89%的合夥份額。中金公司通過中金啓元、科創基金間接控制發行人股東雅惠錦霖27.09%合夥份額，雅惠錦霖持有發行人 4.04%的股份。

雅惠錦霖的執行事務合夥人爲寧波梅山保稅港區雅惠鑫匯投資管理中心（有限合夥），且中金啓元、科創基金無權參與決策雅惠錦霖的投資和退出業務，雅惠錦霖不屬於本次發行的保薦人的私募基金子公司及其下設基金管理機構管理的私募基金，亦不屬於本次發行的保薦人的另類投資子公司。雅惠錦霖投資天星醫療不適用《證券公司私募投資基金子公司管理規範》《證券公司另類投資子公司管理規範》關於“先投資後保薦”的相關規定。

（2）銀河源匯系本次發行聯席主承銷商中國銀河證券股份有限公司的全資子公司。

除上述情況外，發行人申報前12 個月內新增股東與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。新增股東不存在股份代持情形，新增股東具備法律、法規規定的股東資格。

四、IPO終止後，部分股東特殊權利條款自動恢復效力

發行人與董文興等存在與歷輪增資/股權轉讓引入的投資人簽署股東合同約定相關投資人股東特殊權利條款的情形。上述歷史上的股東合同被2023年1月13日由先達創投、達到創投、思達創投、朗瑪六十一號、朗瑪六十二號、雅惠錦霖、建興醫療、銀河源匯、董文興、安吉錦天鼎昊、天津運康、蘇州君聯、BEST ALIVE、廈門德福、奧博資本、寧波幹怡、天津吉康、天津普合、3W 基金及天星有限簽署的《北京天星博邁迪醫療器械有限公司之股東合同》（以下簡稱“《C+輪股東協議》”）所取代，《C+輪股東協議》約定了“知情權”、“獨立審計權”、“轉讓限制”、 “優先認購權”、“優先購買權”、“共同出售權”、“股權轉讓”、“股權轉讓與權利義務承繼”、“反稀釋權”、“領售權”、“回購權”、“公司回購程序”、 “優先清算權”、“最惠國待遇”、“利潤分配”、“股東會”、“董事會”、“關聯交易”、“特別權利的終止”等股東特殊權利。

2023 年1月30日，《C+輪股東協議》的簽署方簽署《北京天星博邁迪醫療器械有限公司股東合同之補充合同》，約定各方一致同意終止“回購權”、“公司回購程序”，該等條款自原投資協議及原股東協議簽訂之日起自始無效，終止效力追溯至原投資協議及原股東協議簽署之日，對該等協議的相應簽署方不具有約束力。

2023 年 8 月 22 日，《C+輪股東協議》的簽署方簽署《北京天星博邁迪醫療器械有限公司股東合同之補充合同（二）》（簡稱“補充合同（二）”），約定終止歷史股東協議中約定的“知情權”、“獨立審計權”、“轉讓限制”、“優先認購權”、 “優先購買權”、“共同出售權”、“股權轉讓”、“股權轉讓與權利義務承繼”、 “反稀釋權”、“領售權”、“優先清算權”、“最惠國待遇”、“利潤分配”、 “股東會”、“董事會”、“關聯交易”、“特別權利的終止”等股東特殊權利條款，該等條款自補充合同（二）簽訂之日起終止，對原投資協議及原股東協議的相應簽署方不具有約束力，並確認該等特殊條款涉及公司義務的自始無效。

若公司發生如下任一情形，除“轉讓限制”、“股東會”、“董事會”外，前述終止的特殊權利條款應自動恢復效力：（1）公司主動撤回本次發行上市申請；（2）公司在提交正式上市申請後，該等上市申請被中國證監會/相關證券交易所等有權機關終止、否決或撤銷（不予）註冊；（3）中國證監會等有權機關向公司核發的本次發行上市的批文失效；（4）公司的上市保薦人撤回對公司本次發行上市的保薦；或公司本次發行上市未能成功實現；（5）無論何種原因公司未能在董事會認可的證券交易市場首次公開發行股票並上市；（6）補充合同（二）簽署之日起 12 個月內未提交 IPO 申請且未被證券交易所受理。相關條款自動恢復效力後，公司不作爲相關權利的義務人。補充合同（二）簽署生效後，若公司發生上述規定的任一情形時，董文興、天津運康、天津普合、天津吉康直接或間接出售、轉讓或以任何其他方式變相轉讓其持有的全部或部分公司股權（“股權轉讓”）或對該等公司股權進行抵押、質押、擔保、贈與或設置任何權利負擔，或讓與公司任何重大股東權利（如選舉董事權、表決權、分紅權等），如導致董文興喪失公司實際控制人地位的，應當取得奧博資本、先達創投、達到創投、思達創投、朗瑪六十一號、朗瑪六十二號、建興醫療、雅惠錦霖、銀河源匯、蘇州君聯、BEST ALIVE 的事先書面同意；且無論董文興是否喪失公司實際控制人地位，上述股權轉讓的受讓方亦應當取得前述股東的事先書面同意。

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