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（轉自：叩叩財經）

導讀：二十年後，再次啓動子公司“分拆上市”，京東方A面對目前仍被監管層審慎以待的分拆上市政策，也選擇了更爲保險的一條路——北交所上市。的確，無論是從目前的監管政策來看，還是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是目前京東方A分拆能源科技於A股上市的唯一可能成功的路徑。

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟   睿@北京

雖然在過去近一年時間裏，監管層明確要求“從嚴監管分拆上市”，但隨着相關政策的緩衝以及更多可能性渠道的探索，近期，又有多家A股上市的行業龍頭企業開始籌謀相關資本運作的可能性。

素有A股“面板之王”之稱的京東方A便是其中之一。

京東方A近期可謂雙喜臨門。

在一個多月前，京東方A纔剛剛發佈了其2024年年報，交出了一份相當優異的成績單。

在過去的2024年中，京東方A實現營業收入達1983.81億元，同比增長13.66%，對應的扣非淨利潤則爲38.37億，同比增幅高達706.6%。

在業績喜報滾燙落地後不久，京東方A的控股子公司京東方能源科技股份有限公司（下稱“能源科技”）又緊鑼密鼓地正式啓動了A股上市之旅。

2025年6月6日，能源科技的名字赫然出現在了證監會網上辦事服務平臺公開發行輔導公示的名單中。

公開信息顯示，能源科技是在2025年5月27日與中信建投簽訂了上市輔導協議，欲在後者的保駕護航之下，向北交所上市發起衝刺。

2025年6月3日，能源科技北交所上市輔導備案申請正式提交至北京證監局，並於三日後獲得受理。

這顯然是一樁京東方A謀劃已久的“分拆上市”計劃。

作爲能源科技的控股股東，目前京東方A直接持有其8.5億股份，佔總股本的68.40%。

早在2024年底，同樣在中信建投的“保薦”下，能源科技就率先向全國股轉中心（下稱“新三板”）遞交了掛牌申請書。

衆所周知，申報北交所上市的先決條件之一便是需爲新三板創新層掛牌企業，此番能源科技掛牌新三板的真正目的也正在於此。

2025年4月8日，能源科技成功掛牌新三板交易。

旋即僅僅一個多月後，能源科技就馬不停蹄地進入到了北交所上市前的輔導流程中。

能源科技此次北交所上市，對於京東方A而言，可謂意義重大。

彼時，在能源科技登陸新三板之時，在京東方官方網站上便將其稱爲是京東方自物聯網轉型以來首個獨立孵化併成功掛牌的子公司。業內也將剛剛成爲公衆公司的能源科技解讀爲是在京東方“屏之物聯”戰略指導下，向零碳綜合能源服務領域業務拓展取得的實質性突破，標誌着京東方從全球顯示龍頭向科技生態構建者跨越升級。

對於2024年業績的大增，京東方A就將之歸功於穩健經營策略和領先技術優勢，稱“在保持顯示產業龍頭地位的同時，持續推動“1+4+N+生態鏈”在各個細分市場的成果落地，持續激發產業生態活力。

所謂京東方“1+4+N+生態鏈”發展架構，其中“1”是指半導體顯示，爲公司的核心能力資源；“4”是基於核心能力和價值鏈延伸所選定的高潛航道與發力方向，包括物聯網創新、傳感、MLED及智慧醫工；“N”是京東方物聯網細分應用場景。

董事長陳炎順在2024年9月4日舉辦的京東方全球創新夥伴大會上，正式提出了企業創新發展的戰略升維"第N曲線"理論，旨在以“屏之物聯”發展戰略爲指引，打造企業新的業務增長極。

此前能源科技掛牌新三板，就被認爲不僅是京東方深化資本市場佈局和開拓新增長點的關鍵舉措，更是“第N曲線”創新理論的又一成功實踐。

能源科技便是在此背景下，被京東方A推進至A股資本化的進程的。

作爲一家公司長期專注於綜合節能業務的企業，能源科技圍繞“零碳+物聯”戰略，聚焦零碳綜合能源服務，以自主研發的智慧能源管理系統（BSEOS，簡稱“BES”）作爲賦能平臺，圍繞“源-網-荷-儲-碳”各環節， 在工業、商業、園區、公共設施等典型用能場景下，通過“源頭脫碳-過程減碳-末端負碳-智慧管碳” 的零碳實施路徑，爲客戶提供綜合能源服務、綜合能源利用、零碳服務等一站式零碳綜合能源解決方案，助力社會綠色發展和生態文明建設。 

“能源科技的確是目前京東方子公司中最適合用來分拆上市試水的。”來自於北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，首先，能源科技的主業與京東方主營的面板生產業務關聯相對較小，這就使得其更具有獨立性；其次，能源科技的資產佔比和盈利收入在京東方內部佔比也比較小，其分拆後對京東方A的影響不大，也更容易通過監管層的審覈。

此次推動能源科技於北交所上市，可謂也是京東方A近二十餘年來第二次嘗試分拆上市的部署。

京東方A前一次欲將子公司分拆上市的計劃，還要追溯至2003年。當年，京東方耗資3.8億美元和10.5億港元，完成對韓國現代顯示技術株式會社TFT-LCD業務(即：BOE-HYDIS)和冠捷科技26.36%股權的收購。根據京東方的原本預期，其計劃通過分拆BOE-HYDIS在香港上市，並通過出讓25%股權以獲取約3億美金的資金。

但這一分拆韓國子公司於H股上市的做法，在2004年被突然叫停。

2004年8月24日，證監會發布了《關於規範境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)，其中明確規定上市公司分拆企業到境外上市時，應當滿足不得分拆近三年內募集資金投向的資產到境外上市、分拆資產所貢獻給上市公司的淨利潤不得超過上市公司合併報表淨利潤的50%、分拆資產所貢獻的淨資產值不得超過上市公司淨資產的30%；分拆資產與上市公司不存在同業競爭、經理人員不得交叉等等條件。

京東方A分拆韓國子公司HYDIS於港股上市的做法則剛好與《通知》的要求相悖。於是在2005年，京東方A不得不將原定的韓國子公司在境外上市的計劃變更爲由京東方本身直接在香港發行H股上市。

二十年後，再次啓動子公司“分拆上市”，京東方A面對目前仍被監管層審慎以待的分拆上市政策，也選擇了更爲保險的一條路——北交所上市。

的確，無論是從目前的監管政策來看，還是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是京東方A目前分拆能源科技於A股上市的唯一可能成功的路徑。

1）北交所上市的挑戰

對於“分拆上市”，北交所有自己的一套監管標準。

當2024年4月，國務院發佈《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(下稱“新國九條”),明確強調“從嚴監管分拆上市”時，有關分拆企業於北交所上市是否屬於“從嚴監管”的範疇便引發了市場的爭議。

按照證監會2022年發佈的《上市公司分拆規則》（下稱《分拆規則》）》中曾明確稱，“本規則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票並上市或者實現重組上市的行爲”。

從這一定義上講，“A”拆“北”似乎便不應歸屬於強監管政策中的“分拆上市”。因爲在當前規則下，北交所上市實行“層層遞進”機制，即企業需要先申請掛牌新三板，成爲一個非上市公衆公司，新三板掛牌十二個月且已經在創新層的公司，可以向不特定合格投資者公開發行股票並上市，從而成爲北交所上市公司，並不構成《分拆規則》項下的分拆定義。

2024年8月30日晚間，北交所發佈了三大向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引，其中也正式確定了北交所對“A”拆“北”企業的監管邏輯——即擬發行人爲上市公司直接或間接控制子公司”的，若存在“上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市”、“上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年”或“發行人報告期內收入占上市公司同期合併報表收入的比例超過50%”等其中之一情形的，中介機構應當對發行人申報上市的合理性、必要性審慎發表意見。

隨着北交所受理“A”股分拆企業上市申報政策的確立，北交所成爲了有分拆子公司上市計劃的A股上市企業在“從嚴監管分拆上市”政策下的“避風港”。

將能源科技分拆於北交所上市，顯然是滿足上述“A”拆“北”的基本要求的。

公開數據顯示，無論是資產規模還是營收額度，能源科技在京東方A的體內佔比都遠遠低於50%。

在剛剛過去的2024年，能源科技的營業收入爲10.12億，總資產規模約46.26億，而同期京東方A的營收則達到了1984億，資產規模高達4299.79億。

不過，即使沒有監管層對分拆上市的從嚴監管，北交所上市也是能源科技能儘快實現A股上市的唯一路徑。

滬深A股主板，其定位爲突出大盤藍籌特色,重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。這對於在2022年10月才被認定爲北京市“專精特新”中小企業的能源科技來說，顯然是難以實現順利IPO的。

就A股創業板和科創板而言，僅能源科技那捉襟見肘的研發投入，就已經將其IPO的路給“封死”了。

在2024年修訂後的《科創屬性評價指引（試行）》中要求，企業申報科創板上市者，需滿足“最近三年研發投入佔營業收入比例5%以上，或最近三年研發投入金額累計在8000萬元以上”。

而創業板對於擬IPO企業在研發投入上的要求則明確爲最近三年內“研發投入複合增長率需大於15%，且最近一年研發投入超過1000萬元或累計超過5000萬元”。

反觀能源科技，雖有“科技”之名，但在研發投入上，卻難符“科技”之實。

據叩叩財經獲得的一組數據顯示，在2022年至2024年中，能源科技用於研發上的費用投入僅有626.77萬元、556.51萬元和755.6萬元，佔當期營收比重僅分別爲0.98%、0.74%和0.74%。

可見，在過去三年中，就研發投入指標上，能源科技與創業板和科創板的上市要求相差甚遠。

如果僅按研發投入的標準，能源科技甚至連北交所上市申報創新性量化所規定的指標都難以企及。

2024年10月14日，爲進一步明確北交所市場定位把握標準，引導和規範上市申報行爲，北交所發佈發行上市審覈動態（創新性評價專刊），就如何開展擬上市企業創新特徵信息披露及論證做出引導。

在上述專刊中，北交所提出的申報上市的，在創新性量化指標需滿足的基本要求之一，即爲包括“研發強度較高，最近三年研發投入佔營業收入比例在3%以上；或者研發投入金額較大，最近三年平均研發投入金額在1000 萬元以上；或者研發投入增長較快，最近三年研發投入複合增長率達到 10%以上，最近一年研發投入金額達到 1500 萬元以上”。

幸運的是，雖然研發投入難以達標，但此前累計的三十餘項發明專利，還是讓能源科技總算滿足了北交所對申報企業創新性指標量化的要求。

根據北交所在上述創新性評價專刊中表示，“通過獨立或合作研發形成知識產權成果並應用於公司主營業務。具體來看，通常擁有Ⅰ類知識產權 3 項以上或軟件著作權 50 項以上”，也可被認爲滿足發行申報要求。

此外，據叩叩財經獲悉，此次能源科技申報北交所上市將並不會選擇《北京證券交易所股票上市規則》（下稱《上市規則》）中所規定的第一套上市標準。

北交所《上市規則》中，曾就發行人申請公開發行並上市列出了四套申報標準，其中第一套標準即爲“預計市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於 1500 萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近 一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於 8%”。

這也是絕大多數企業申報北交所上市所沿用的申報標準。

能源科技之所以放棄次申報標準，關鍵因素還是其財務要求不滿足相關條件。

據叩叩財經獲得的數據顯示，在2023年和2024年中，雖然能源科技的扣非淨利潤皆破億，但其扣非後平均淨資產收益率僅分別爲5.32%和4.82%。

“能源科技大概率會按照《上市規則》的第二套標準申報北交所上市。”上述資深保薦代表人認爲，因爲在《上市規則》中規定的四套北交所申報標準，也僅有第二套標準符合，即“預計市值不低於4億元，最近兩年營業收入平均不 低於1億元，且最近一年營業收入增長率不低於30%，最近一年經營活動產生的現金流量淨額爲正。”

縱然淨利潤規模依然破億，但業績的持續性問題，可能依然成爲阻礙此次能源科技北交所上市之旅的不確定性因素。

在2024年中，雖然能源科技的營業收入依舊維持了前幾年的持續增長，但其利潤卻出現了不增反而較大幅度下滑的尷尬一幕。

據能源科技2024年年報顯示，其在剛剛過去一年中，營業收入實現了十億規模的突破，達到了10.12億，同比增長34.26%，但同期淨利潤僅有1.12億，同比下滑20.95%，扣非淨利潤約爲1.08億，也同比下滑了3.69%。

有意思的是，在剛剛京東方A公開披露的2024年年報中，其還明確稱子公司“能源科技營收、淨利實現雙增長”。

這顯然與事實不符，或已造成了京東方A信披的紕漏。

2）中信證券位列第二大股東

據日前公佈的能源科技北交所上市輔導的備案材料顯示，在中信建投的輔導下，能源科技最快將可能在2025年12月完成相關輔導工作。

雖然此次北交所上市，能源科技選擇了中信建投作爲輔導機構，未來也很大可能成爲其保薦人，但如果能源科技一旦成功掛牌北交所，與中信建投一直較勁“A股投行王者”之位的中信證券或將才是更大的贏家。

在能源科技目前的股東名單中，除了其控股股東京東方A之外，持股數最高的外部投資者正是中信證券。

中信證券通過其100%持股的子公司中信證券投資有限公司（下稱“中信投資”）共持有目前能源科技8055.18萬股，佔其總股本的6.4821%，這一持股份額使得其在能源科技中成爲了僅次於京東方的存在。

國開製造業轉型升級基金(有限合夥)（下稱“國開基金”）在能源科技中的持股數也與中信投資一致，二者並列爲目前能源科技的第二大股東，也是唯二兩家在能源科技中持股比例超過5%的外部投資機構。

據叩叩財經證實，中信投資是在2022年6月通過增資擴股的方式進入到能源科技股東名單中的，在此之前，能源科技由京東方100%全資控股。

彼時，中信投資與其他11家投資機構一道以9.75億元認購能源科技新增註冊資本39269.0058萬股，中信投資認購了其中8055.18萬股，入股價摺合約2.48元/股。

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