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　　文/瑞財經 孫肅博

　　一封長達354頁的超長回覆，這在滬深兩市的IPO公司裏並不常見。

　　去年8月底，深圳飛驤科技股份有限公司（以下簡稱“飛驤科技”）對上交所下發的第二輪審覈問詢函進行了回覆，從實控人個人債務到公司銷售流水覈查，無不詳盡。不曾想，僅僅一個半月後，飛驤科技竟主動撤單了。

　　2021年、2022年及2023年，飛驤科技歸母淨利潤分別爲-3.41億元、-3.62億元及-1.93億元。加上2020年及2019年的虧損，飛驤科技五年來的虧損額已經超過了10億元。

　　除了公司的持續經營能力，飛驤科技實際控制人龍華的債務情況也一直是交易所關注的重點問題。截至問詢函回覆出具日，龍華的直接及間接債務金額約有6896.90 萬元。

　　01

　　潘清壽低價出讓實控權

　　2022年底，飛驤科技遞表一個月後，證監會公佈了一樁財務造假案的處理告知，事關創業板上市公司星星科技（300256.SZ）。

　　在飛驤科技與星星科技之間，有一個共同的熟人——潘清壽。他曾是飛驤科技的創始人，也曾是星星科技的董事、副總經理。

　　根據證監會的決定，潘清壽作爲星星科技時任董事、副總經理，組織、實施了信息披露違法行爲，並採取了編造重要事實等惡劣手段，涉案數額特別巨大，違法情節特別嚴重，最終被採取了終身市場禁入的措施。

　　儘管潘清壽後續以“未組織實施相關違法行爲、不知悉星星科技相關情況”爲由進行申辯，但證監會最終還是對其下發了《市場禁入決定書》。

　　潘清壽與飛驤科技的故事，還要從2015年說起。彼時，國民技術（300077.SZ）擬對外轉讓“無線射頻產品事業部”的資產和業務，看好手機射頻芯片業務的潘清壽，結識了在國民技術工作的龍華，於是潘清壽作爲主要發起人，決定與龍華、顧凱等人共同把握此次機會。

　　就這樣，2015年5月，龍華實控的上海辛翔企業管理中心（有限合夥）（以下稱“上海辛翔”）和西安斐振電子科技合夥企業（有限合夥）（以下稱“斐振電子”）、顧凱實控的深圳凱華國芯資本管理合夥企業（有限合夥）（以下稱“凱華國芯”）、潘清壽實控的深圳芯光潤澤投資有限公司（以下稱“芯光潤澤”）與國民技術共同出資設立了飛驤科技的前身“深圳國民飛驤科技有限公司”（以下稱“飛驤有限”）。

　　其中，潘清壽控制的芯光潤澤持有飛驤有限48%的股權，爲公司控股股東，潘清壽爲公司實際控制人。此外，凱華國芯彼時持股20%，龍華控制的上海辛翔和斐振電子彼時亦合計持有公司20%的股權，國民技術則持股12%。

　　飛驤有限成立後，發展得並不順利。截至2019年6月末，公司的貨幣資金餘額僅有961.12萬元，資產負債率超過了100%。2019年1-6月，公司的營業收入爲5262.69萬元，同比下滑了18.5%，淨虧損2773.7萬元。可以說，彼時飛驤有限面臨着嚴重的經營困境，資金鍊非常緊張，公司未來發展存在很大的不確定性。

　　作爲公司當時的實際控制人，潘清壽及其控制的芯光潤澤在飛驤有限的多輪融資中與外部投資者簽訂了業績對賭條款。公司持續的虧損，則給潘清壽帶來了巨大的業績壓力。

　　考慮到飛驤有限的發展現狀與後續融資壓力、其自身的資金狀況與精力分配等，潘清壽決定不再向公司追加投資，並對繼續作爲實際控制人引領公司發展缺乏信心，開始主動尋找控制權受讓方。而龍華基於行業經驗，卻十分看好本土射頻行業及飛驤科技的長期發展。

　　就這樣，2019年8月，芯光潤澤將其持有飛驤有限18%的股權以7，763.78萬元的價格轉讓給了龍華。此次轉讓完成後，龍華合計控制飛驤有限的股權比例達到36.58%，潘清壽合計控制飛驤有限的股權比例則降至12.11%，龍華成爲了飛驤有限新的實際控制人。

　　值得注意的是，芯光潤澤此次將所持飛驤有限的股份轉讓給龍華的價格，較飛驤有限前一次增資的價格打了7折。此外，芯光潤澤與龍華還約定了分期支付轉讓款，龍華於2021年11月15日才支付完成最後一筆股權轉讓款，但雙方已於2019年8月15日就完成了股權轉讓的工商變更登記。

　　此舉也引來了交易所的問詢，要求飛驤科技說明芯光潤澤低價轉讓股份、潘清壽放棄實際控制權的合理性。

　　飛驤科技表示，龍華對公司有重要歷史貢獻，對公司未來發展有着重要作用，因此芯光潤澤對股權轉讓的價格進行了一定折讓。而潘清壽也通過此次股權轉讓收回了前期在飛驤有限的全部投資成本，獲得了投資收益並保留了部分股權。潘清壽認爲，如未來公司在龍華的控制下實現快速發展，其還可以分享公司未來發展的收益。

　　根據飛驤科技的披露，芯光潤澤在轉讓股份給龍華前，對飛驤有限出資、受讓股權及對賭回購等累計投入了約5，700萬元，而其轉讓股份給龍華可取得7，763.78萬元。這樣來看，他的確賺了2，063.78萬元。

　　然而，飛驤科技2019年後一直處於虧損狀態，潘清壽不僅未獲得收益，還差點把自己出讓實控權獲得的收益吐出來，甚至還喫了一個官司。

　　據瑞財經《預審IPO》瞭解，由於飛驤有限未完成與投資方深圳峯林一號新興產業創業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下稱“峯林一號”）所約定的業績承諾，經協商一致，2018年8月，由飛驤有限管理層股東通過轉讓股權的方式對峯林一號實施業績補償。彼時，峯林一號合計受讓了52.0483萬股，佔飛驤有限總股本的0.42%。

　　其後，因飛驤有限業績未達峯林一號的投資預期，峯林一號提出了從飛驤有限處退出持股的想法。

　　經各方協商一致，2018年10月10日，峯林一號、芯光潤澤、潘清壽、龍華、上海辛翔、德懋投資及飛驤有限簽署了協議，明確約定因飛驤有限未完成業績對賭承諾，各方一致同意由公司彼時控股股東芯光潤澤按照約定價格1，477.74萬元回購峯林一號所持有的飛驤有限股權。

　　根據約定，芯光潤澤需要先向峯林一號支付一筆200萬元的保證金。但芯光潤澤於2019年1月支付完這200萬元保證金後，就沒有了後續的回購動作。

　　因芯光潤澤未及時履行回購義務，峯林一號將其告上了法庭。訴訟過程中，芯光潤澤與峯林一號達成了和解，雙方約定芯光潤澤繼續以1，477.74萬元回購峯林一號持有的飛驤有限2.02%股權，並支付違約金88.07萬元，支付律師費35萬元，財產保全保函費用8，000元，合計1，601.61萬元。

　　令人意外的是，芯光潤澤並沒有獨立支付這1，601.61萬元，而是找來一位新的投資人——主要從事投資和房地產業務的老闆李海斌，其以900萬元的價格受讓了峯林一號持有的飛驤有限2.02%股權，剩餘的700萬元則由潘清壽與龍華共同承擔。

　　出讓飛驤有限實控權後，潘清壽通過芯光潤澤及蒲公英間接持有飛驤有限股份。2021年11月，潘清壽將其持有的芯光潤澤100%股權及蒲公英12.5%股權全部贈予了其子潘燁。此後，其本人便與飛驤科技徹底沒有了關聯。

　　直至2022年10月遞表前，芯光潤澤持有飛驤科技2.43%的股權，蒲公英持有飛驤科技1.9%的股權。

　　02

　　爲拿實控權，龍華借錢增資

　　龍華拿到實控權後，2020年1月至今，飛驤科技股權演變過程中發生了13次增資、4次股權轉讓。此外，龍華還設置了特別表決權股份。

　　截至遞表前，龍華作爲公司實控人，可以控制飛驤科技64.46%的表決權。

　　爲了拿到飛驤科技實控權，龍華不惜背上債務。

　　上文提到，龍華2019年8月受讓芯光潤澤股權時，雙方約定了分期付款。於是，龍華向其朋友、飛驤科技股東騰晉天成的合夥人陳某玲、飛驤科技股東寧波華地、飛驤科技股東新餘仙霞的關聯公司深圳羅霄（與新餘仙霞受同一控制），合計借了7600萬元。

　　截至問詢函回覆出具日，龍華向陳某玲借的5100萬元本金及相應利息已全部歸還，但寧波華地、深圳羅霄的欠款尚未歸還。

　　據飛驤科技披露，2023年5月，龍華已與寧波華地、深圳羅霄達成協議，約定債務的到期日爲2028年12月31日。2024年2月，寧波華地、深圳羅霄進一步同意，如龍華在2028年12月31日時存在償還困難，相關借款期限可再延期兩年，借款利息由龍華在借款到期後一次性支付，利率仍按當時龍華借錢時約定的計算（寧波華地年利7%、深圳羅霄年利6%）。

　　此外，龍華還因爲自己控制的上海辛翔、斐振電子需向飛驤科技增資，於2015年、2016年合計向朋友、同學借了2020萬元。截至目前，均已還清借款本息。

　　除了直接負債外，龍華至今仍有4，396.9萬元的間接負債，債權人系珠海格昀。2020年12月時，飛驤科技的員工持股平臺上海上驤增資入股飛驤科技，但其資金不足，於是向珠海格昀借款8，633.875萬元，龍華持有上海上驤50.93%的份額，因此承擔4，396.9萬元的債務。

　　與寧波華地、深圳羅霄一樣，龍華、上海上驤與珠海格昀同樣約定，相關債務的到期日爲2028年12月31日，如龍華與上海上驤到時存在償還困難，相關借款期限可延期兩年。

　　此外，上海上驤向珠海格昀的借款到期前，上海上驤每年需按照5%單利支付前端利息。也就是說在2028年12月31日前，上海上驤每年需向珠海格昀支付利息431.69萬元，而龍華每年則需承擔約219.86萬元。

　　需要指出的是，上海辛翔、斐振電子也是飛驤科技的員工持股平臺。在問詢環節，交易所曾要求飛驤科技說明，上海辛翔、斐振電子的其他合夥人是否將借款歸還給了龍華，該等合夥人與龍華是否存在股份代持或其他利益安排？

　　飛驤科技表示，上海辛翔、斐振電子的其他合夥人未向龍華借款用於出資，該等合夥人無需向龍華歸還相關借款，其與龍華不存在股份代持或其他利益安排。

　　此外，瑞財經《預審IPO》發現，飛驤科技的另一員工持股平臺上海超驤在向飛驤科技增資時，也曾向珠海格昀借款1，330.125萬元。

　　據瞭解，上海超驤合夥人均有國民技術的工作經歷，在飛驤科技成立初期即加入並跟隨龍華一起創業。而龍華並未在上海超驤平臺持有合夥份額，主要係爲更好激勵各位合夥人，在滿足監管要求的前提下，對上海超驤所持飛驤科技股份的鎖定期限設置相對較短，所受減持限制更少。

　　截至問詢函出具日，上海超驤未歸還借款本金及其他利息，其還款期限也被規定在了2028年12月31日，若到期還款存在償還困難，可再延期兩年。

　　在兩次問詢中，交易所均提到了龍華的負債情況，對其控制權的穩定性十分關注。截止回覆函出具日，龍華直接或間接負債本金合計爲6，896.90 萬元。飛驤科技兩次表示，龍華的大額債務不會影響公司控制權的穩定。在回覆問詢時，飛驤科技甚至搬出“龍華即使以全部通過減持公司股票的方式償還借款，其需減持的股份比例亦不高”來以此證明。

　　另外值得一提的是，間接借錢給龍華的珠海格昀，系飛驤科技股東珠海鋆璨、杭州鋆陽的關聯方。而珠海鋆璨、杭州鋆陽的基金管理人珠海通沛股權投資管理合夥企業（有限合夥）（以下稱“珠海通沛”）背後，隱藏着龍華的校友——賁金鋒。天眼查顯示，珠海通沛由珠海澤桓持有99%的份額，而賁金鋒持有珠海澤桓23.6%份額。

　　據悉，賁金鋒的本、碩、博均就讀於清華大學，是清華大學生物醫學工程學士、經濟學學士，清華大學系統工程碩士和博士，而龍華則是清華大學精密儀器專業碩士學歷。

　　除了清華背景，賁金鋒在資本市場更出彩的履歷便是中國銀行總行公司業務部處長，此外，他還曾擔任廣發銀行總行公司銀行部總經理，荷蘭銀行中國區企業金融部總經理兼北京分行行長，蘇格蘭皇家銀行房地產融資部亞太區董事。目前，其是工商銀行全資子公司工銀國際參與發起設立的基金——鋆昊資本的總裁（CEO）。

　　03

　　龍華低價賣股套現，客戶、供應商關聯方入股

　　爲了增資及受讓股份，龍華合計借了1.4億元，目前已經還了7120萬元（本金）。瑞財經《預審IPO》發現，龍華還款這筆錢，其實是低價賣股套現而來。

　　2022年9月，龍華將其持有的飛驤科技1.3317%股份給了揚州華驤、嘉興寧驤、理想智勝、澳威投資、淄博毅源5位外部投資者，以此獲得了9，188萬元資金。

　　遞表前，揚州華驤、嘉興寧驤、理想智勝、澳威投資、淄博毅源分別持有飛驤科技0.39%、0.29%、0.29%、0.29%、0.07%的股份。

　　值得注意的是，上述股東的入股價格爲17.14元/股，而半年前向飛驤科技增資的中電基金，入股價格爲20.45元/股。

　　根據招股書，2021年5月飛驤有限整體變更設立爲股份公司後，共經歷了4次增資及一次股權轉讓。2022年3月最後一次獲得增資後，飛驤科技的估值達到了82億元。而2022年9月股權轉讓後，公司估值又降至了69億元。

　　遞表前，飛驤科技共有79名股東，其中有39支私募基金，在他們背後可以發現雲創資本、含光投資、啓迪科服、深圳騰晉、厚望投資、中國廣電、佳創投資、森園投資、亞商資本、大鏟島集團、深圳投控、中國建投、北京理想集團、康成亨資本、中電基金、光大集團等資本的身影。

　　此外，瑞財經《預審IPO》還發現，飛驤科技的股東中還包括公司供應商、客戶、經銷商的關聯方。如公司供應商訊芯電子，遞表前持股0.76%；訊芯電子及其關聯公司員工控制的皓峯科技，遞表前持股0.5%；經銷商客戶廈門信和達的實際控制人黃健作爲有限合夥人持有99.01%份額廈門泛鼎，遞表前持股1.01%；終端客戶WINGTECH的關聯方中聞金泰（與WINGTECH均系聞泰科技的全資子公司），遞表前持股3.53%；供應商華天科技下屬投資平臺西安天利，遞表前持股0.17%。

　　04

　　低毛利率致虧損，存1.9億短債缺口

　　2021年、2022年及2023年，飛驤科技歸母淨利潤分別爲-3.41億萬元、-3.62億元及-1.93億元。加上2020年及2019年的虧損，五年來的虧損額已經超過了10億元。

　　此外，飛驤科技披露稱，2024年上半年公司扭虧爲盈，歸母淨利爲1，328.02萬元-1，828.02萬元，但該數據未經會計師審計或審閱，並不構成公司的盈利預測或業績承諾。

　　飛驤科技表示，根據2024年上半年最新經營情況並綜合考慮消費電子下游行業復甦、下半年系銷售旺季、新產品推出、高附加值品牌客戶A公司、榮耀、vivo等銷售佔比提升，2024年預計經營持續改善。

　　據瞭解，飛驤科技的主營業務爲射頻前端芯片的研發、設計及銷售，下游應用領域包括智能手機、平板電腦等移動智能終端及無線寬帶路由器等網絡通信市場。

　　受國產替代、5G產品滲透率提升等核心因素驅動，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年，飛驤科技的營收規模不斷擴大，分別爲1.16億元、3.65億元、9.16億元、10.21億元、17.17億元。

　　雖然收入已初具規模，但仍處於虧損，飛驤科技歸因於4G等產品毛利率水平較低。

　　從產品類別來看，5G模組、4GPA及模組爲飛驤科技的核心產品。其中，2021年、2022年、2023年，飛驤科技4GPA及模組的銷售收入分別爲5.75億元、5.75億元、9.38億元，分別約佔當期總收入的62.84%、56.32%、54.66%，毛利率則分別爲-7.15%、3.59%、5.07%。

　　飛驤科技稱，公司4G產品毛利率較低主要受單位售價影響，主要系基於行業發展現狀及市場競爭情況。

　　瑞財經《預審IPO》發現，2021年、2022年、2023年，飛驤科技4GPA及模組的平均單價均低於其同行可比公司慧智微，各期分別爲2.03元/顆、2.07元/顆、1.89元/顆。

　　飛驤科技表示，公司4G等產品毛利率低符合現階段行業共性，在5G模組收入還處於逐步提升的情況下，扣除大額研發投入等期間費用，虧損邏輯符合行業情況、競爭狀況。

　　此外，飛驤科技還提到，因消費電子行業處於下行週期等原因，公司相應計提了較大金額的存貨跌價準備，由此形成了較大金額的資產減值損失，2021年、2022年、2023年各期的金額分別爲6，797.22萬元、1.26億元、5，677.09萬元，這也是虧損的原因之一。

　　持續虧損下，飛驤科技的現金流也受到了一定影響。2021-2023年，公司經營活動產生的現金流量淨額均爲負，分別爲-6.51億元、-2.39億元和-3，644.38萬元。

　　截至2023年12月31日，飛驤科技賬面貨幣資金約3.6億元，但短期借款卻高達5.5億元，在手現金根本無法覆蓋短期負債。

責任編輯：江鈺涵