（轉自：合肥市投資基金協會）

 最近，GP和地方國資盯上了上市公司，併購上市公司的實踐越來越多。

最具有代表性的事件，無疑是今年年初，素有“黃金捕手”之稱的國內頭部私募股權創投機構啓明創投，擬設立併購基金以4.52億元協議收購上市公司天邁科技26.10%股份，成爲控股股東。成立於2006年的啓明創投，目前旗下管理11只美元基金，7只人民幣基金，已募管理資產總額達到95億美元。

5月23日的最新公告顯示，本次股份的受讓主體蘇州工業園區啓辰衡遠股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“蘇州啓辰”），即爲啓明創投實控人鄺子平控制的蘇州工業園區啓瀚創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“蘇州啓瀚”）設立的併購基金，由其收購天邁科技26.10%的股份。截止5月23日收盤，天邁科技最新市值爲29.68億元。

值得一提的是，蘇州啓辰的LP隊列中出現了知名投資機構元禾控股、國資背景的崑山創業控股集團等。

2024年9月，證監會發布的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱“924新政”）明確提出支持私募投資基金以促進產業整合爲目的依法收購上市公司。若天邁科技本次易主順利實施，將成爲“924新政”以來，A股市場首個純投資機構收購上市公司的案例。

我們關注到，此類併購的實踐越來越多，其中不少案例中有國資的參與：

• 3月，山科智能發佈公告，股東劉弢擬將其持有的公司無限售流通股5,024,332.00股股份（佔公司總股本的 5.0000%）以協議轉讓方式轉讓給嘉興臨昌股權投資合夥企業(有限合夥)（簡稱“臨昌投資”）。臨昌投資基於對上市公司發展前景和投資價值的認可，豐富上市公司產業投資佈局，擬通過協議轉讓的方式受讓公司股份，資金來源爲其自有資金或自籌資金。臨昌投資的管理人爲上海臨芯投資管理有限公司，是國內專注於集成電路的產業投資平臺。

• 5月8日，*ST長藥發佈公告稱，公司和臨時管理人分別與產業投資人四川嘉道博文生態科技有限公司（簡稱“嘉道博文”）等六家機構簽署重整投資協議。根據協議，投資人將通過“現金注資+資源導入”方式協助公司清償債務、恢復持續經營能力。衆多重整投資人中，嘉道博文擬出資5.93億元獲得2.45億股轉增股份，重整完成後將成爲*ST長藥控股股東。

股權架構顯示，嘉道博文的控股股東爲深圳嘉道功程股權投資基金（有限合夥）（簡稱“嘉道功程”），直接持有72.95%股份。陳春梅直接及間接合計持有深圳嘉道功程股權投資基金（有限合夥）99.995%股份。嘉道博文的董事長爲龔虹嘉，間接持有嘉道博文25%股份。公司實際控制人爲龔虹嘉及陳春梅夫婦，合計控制嘉道博文97.95%的股權。

去年11月，龔虹嘉也通過深圳嘉道參與*ST開元重整。*ST開元、臨時管理人與重整投資人簽署重整投資協議，深圳嘉道指定的產業投資人擬持有重整後上市公司總股本29.99%的股份。重整完成後，實控人可能變爲龔虹嘉夫婦。

• 6月2日晚間最新公告顯示，通過股份轉讓及表決權委託事項，上海啓爍睿行企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱上海啓爍）將成爲棒傑股份控股股東，黃榮耀將成爲公司實際控制人。

工商信息顯示，上海啓爍成立於2025年4月23日，是爲了本次收購標的股份新設的特殊目的主體。上海啓爍由誼持（上海）企業管理有限公司（以下簡稱誼持管理）與廣東創吉十號創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱廣東創吉）共同出資設立；其中，誼持管理作爲普通合夥人出資100萬元，廣東創吉作爲有限合夥人出資9000萬元。

值得注意的是，廣東創吉合夥人之一爲廣東創管投資股份有限公司（以下簡稱廣東創管）。據廣東省創業投資協會官網，廣東創投會資產管理股份有限公司（廣東創管曾用名）是由廣東省創業投資協會會員投資成立的綜合性資產管理機構，公司股東爲協會知名的金融、投資、中介服務機構以及實體企業。

• 6月3日晚間，菲林格爾發佈了公司控制權擬發生變更的提示性公告，安吉以清科技合夥企業（有限合夥）（簡稱“安吉以清”）及實控人金亞偉擬受讓原實控人丁福如及其一致行動人的股份合計25%，成爲上市公司新控股股東和實控人。

據披露，安吉以清成立於2025年3月，註冊資本5.54億元，其執行事務合夥人（佔比51%）爲南京中益仁投資有限公司（簡稱“南京中益仁”）。股權結構顯示，安吉以清的LP爲浙江兩山智控科技產業投資集團有限公司，後者穿透後實控人爲安吉縣財政局。

• *ST東晶6月5日公告，公司股東上海創銳、思通卓志等與無錫浩天一意投資有限公司（下稱“無錫浩天一意”）簽署了《權益轉讓協議》，涉及股份轉讓和表決權放棄。交易完成後，無錫浩天一意將控制公司29.99%的股份，成爲控股股東，朱海飛將成爲新的實際控制人。

值得注意的是，無錫浩天一意於2025年5月8日剛剛成立，其法定代表人和大股東朱海飛同時也是無錫拓海投資的創始人，後者管理基金規模在100億元以上。

• 6月10日晚間，鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）發佈詳式權益變動報告書，披露了此次籌劃實控人變更的詳細情況。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下簡稱“合肥瑞丞”）擬作爲普通合夥人暨執行事務合夥人設立基金，以15.75億元收購鴻合科技25%股份並取得公司控制權。這也是“924新政”發佈後首單產業資本CVC（企業風險投資）發起的上市公司收購案。

從鴻合科技收購案來看，合肥瑞丞將設立併購基金（瑞丞基金）作爲本次交易主體。合肥瑞丞由蕪湖奇瑞資本管理有限公司（以下簡稱“奇瑞資本”）與其基金管理團隊共同出資設立，奇瑞資本股東爲奇瑞控股集團有限公司和奇瑞汽車股份有限公司。

其實，前些年也有私募基金參與併購的案例，不過極爲少數，如：2016年，IDG資本獲得四川雙馬控制權。2024年10月公司宣佈斥資15.96億元收購銀星醫藥與銀星集團所持有的健元醫藥92.17%股權，轉型跨界大健康領域；2019年，基石資本以約11億元拿下聚隆科技39.4%股份，成爲其新實際控制人，隨後帶領公司向半導體轉型，2021年更名爲香農芯創；2024年，合肥創新投斥資6.60億元收購文一科技，池州投科花費7.49億元完成對寶利國際的控股。

近一年來，在政策東風之下，相關實踐逐漸增多，許多投資機構都開始着手佈局。

“我們最近半年都在籌備相關交易，尋找合適的對象。原因很簡單，退出壓力太大，退出渠道有限，自從併購六條發佈後，我們很積極的去看併購退出的機會。但國內併購市場尚屬早期，收效甚微。那麼，在鼓勵私募股權創投基金參與併購的背景下，我們也想通過控股上市公司達到雙贏，一方面與上市公司做些協同優化，發揮專業價值；另一方面，也是一個退出的路徑，可以通過上市公司的平臺實現一些優質項目的退出。”上海某VC機構合夥人告訴母基金研究中心。

母基金研究中心瞭解到，多家投資機構都在醞釀控股上市公司，尤其是在5月16日證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）發佈後，一級市場迎來併購討論熱潮。

《重組辦法》明確指出，鼓勵依法設立的併購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等私募投資基金參與上市公司併購重組。值得關注的是，修訂後的重組辦法首次引入私募基金“反向掛鉤”安排，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短爲6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短爲12個月。

“這對緩解退出難來說，是重大利好。預計私募股權基金開展併購會成爲新一輪熱潮。不過，在這樣的背景下，GP的產業協同賦能能力、整合資源能力被劃重點，股權投資機構正從純財務投資者向產業化轉型，其實近幾年大家對投後賦能的強調和看重也是這方面能力的體現。”北京某VC機構執行董事對母基金研究中心表示。

我們關注到，今年的一級市場，併購基金確實火了。首先是，國資併購基金密集成立，據我們統計，近幾個月，多地國資發力併購基金，並且，已有超10個地區發佈了支持併購重組與併購基金設立的政策。

近期有不少重磅併購基金設立，比較有代表性的就是中國太保發佈的太保戰新併購私募基金（暫定名，以基金正式備案名稱爲準）目標規模300億元，首期規模100億元，聚焦上海國資國企改革和現代化產業體系建設的重點領域。母基金研究中心獨家獲悉，太保戰新併購私募基金爲母基金，一半規模的資金將作爲母基金配置到子基金。

“現在主板有超過六成的上市公司市值不足百億，併購重組業務的發展潛力空間巨大。並且多地都在探索併購招商，預計今年是併購基金的爆發年。”上海某PE機構合夥人對母基金研究中心表示。

最近，併購招商作爲各地國資招商的最新打法，正在興起。一方面，藉着一系列併購支持政策的東風，發掘新機會；另一方面，能夠實現更具有確定性的招商。

並且，一邊是併購招商助推國資LP關注併購基金，另一邊，作爲退出渠道的新選擇，併購亦被衆多GP提上日程。

2025剛開年，許多GP多了個新部門——“併購部”。顧名思義，這個部門專門負責併購交易。

“我們今年新成立的這個團隊專門負責併購業務，主要是圍繞着已投項目，尋找併購退出的機會。”北京某VC機構執行董事劉湖（化名）告訴母基金研究中心。

劉湖表示，身邊多家GP都有類似的動作，不論是新設相關部門或團隊，還是新招專門負責的員工。“不少投資機構在挖專門做併購的人才，搶抓機會。專門做併購的合夥人，可以開到百萬年薪。主要是因爲國內併購市場方興未艾，此前擁有併購經驗的人才不多，因此比較搶手。”

有數據統計，中國併購經理的平均年薪可達50萬元左右，而併購總監和副總裁等高級職位的年薪則更高，可以達到80萬至120萬元。而在當前的行業環境中，仍有“餘糧”增設新業務崗位的機構尚屬少數。

“對併購，我們公司確實也研判了是一條新興起的路，會有很大機會，但是在員工方面，確實沒有更多預算了。像我們公司就是，原來做投後的員工兼着在看併購的機會，做併購退出也是有carry的，會按照退出金額來分carry。”華南某投資人對母基金研究中心表示。

2024年9月18日召開的國務院常務會議也指出，要儘快疏通“募投管退”各環節存在的堵點卡點，大力發展股權轉讓、併購市場，鼓勵社會資本設立市場化併購母基金或創業投資二級市場基金，促進創投行業良性循環。

我們也期待看到更多專注於併購的母基金設立，爲一級市場添薪。同時，在《上市公司重大資產重組管理辦法》落地後，越來越多私募基金參與上市公司併購的重磅交易有望出現。

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