7.95億美元被收購！Sage另覓他主，Biogen“抄底”失敗

2025年6月16日，Supernus Pharmaceuticals和Sage Therapeutics宣佈達成最終協議，Supernus將以每股8.50美元的現金支付（總計約5.61億美元）收購Sage的所有已發行股份。此外，Sage股東還將獲得一份不可交易的或有價值權(CVR)，該權利在達到某些特定的銷售和商業里程碑時，每股可額外支付高達3.50美元（總計約2.34億美元）。因此本次交易的潛在總對價最高可達每股12.00美元，總額約7.95億美元。相較與“合作伙伴”Biogen給出以不足5億美元“抄底”價格，Supernus這次絕對算得上誠意滿滿。該交易預計將於2025年第三季度完成。所有現金對價將通過現有資產負債表現金提供資金。

此次收購爲Supernus帶來了重磅產品：URZUVAE® (zuranolone)膠囊CIV。這是美國FDA批准的首個也是唯一一個用於治療產後抑鬱症(PPD)成人的口服藥物。臨牀數據顯示：產後抑鬱症患者在使用Zuranolone的第3天就顯示出抑鬱症狀的改善，並持續至45天，顯著滿足了患者對“快速起效”藥物的迫切需求。2024年全年和2025年第一季度，ZURZUVAE的淨銷售合作收入分別爲3610萬美元和1380萬美元，Supernus對其未來的增長前景充滿信心。

值得注意的是，FDA批准該藥物治療PPD的同時，卻拒絕了針對重度抑鬱症（MDD）治療的上市申請。此次收購協議中包含一項關鍵里程碑條款：在2026年6月30日之前，ZURZUVAE在日本治療重度抑鬱症（MDD）的監管批准後，在日本向第三方客戶出售。未來該藥物是否能在MDD人羣中取得顯著臨牀證據，進而拓展更大市場，藥時代會持續關注。

Sage在研臨牀管線來源：Sage官網

除了ZURZUVAE外，此次收購還將增強Supernus在中樞神經系統（CNS）領域的研發平臺與專業能力，並且與Supernus現有基礎設施高度契合，預計將帶來每年高達2億美元的成本協同效益。公司預計該交易將在2026年顯著增厚其收益。

Biogen欲“抄底”Sage，

價格沒談攏反被告

回顧今年初，Sage的收購傳聞主角原本是其合作伙伴Biogen，藥時代曾對此進行報導。

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早在2020年，Biogen便以約6.5億美元投資Sage，獲得其10%股權。此外Biogen還取得了Zuranolone在全球（除日本、韓國及中國臺灣地區）的獨家合作開發權。雙方在美國市場按1:1比例共擔成本並共享利潤，而Biogen獨立負責美國以外市場的開發與商業化。Biogen對Sage的收購之心或許能理解爲股東對於公司代理權的爭奪戰。

2025年1月，Biogen以不足5億美元的價格向sage提出收購要約。當時sage發佈聲明表示，“董事會將在諮詢獨立財務和法律顧問後，仔細審查和評估該提案，以確定符合公司及所有股東最佳利益的行動方案。”董事會很快談妥，一週後將向特拉華州法院對Biogen提起訴訟，要求法院頒佈禁令，阻止交易達成。

如今看來就是五個字“價格沒談攏”，Sage認爲Biogen的報價太低了。雖然Biogen的報價相比前收盤價溢價30%。但實際上，經歷2024年底的重大重組後，Sage的財務狀況比較穩健。截至2024年三季度末，公司賬上總現金達5.69億美元，提出7000萬美元左右的負債後，淨現金也達到4.99億美元。這意味着，如果完成收購，渤健不僅能獲得Zurzuvae全部權益，還能得到約5億美元的淨現金。這樣算，Biogen的收購意圖在財務方面確實太聰明，反誤了收購大計。

Sage臨牀接連失敗，暴跌近75%

Sage能引來多家公司的關注，也怨其時運不濟，臨牀接連失敗，但自身又有商業化的強勁產品，此時被收購還有選擇談判的機會。

2024年，Sage多次宣佈主要資產Dalzanemdor（SAGE-718）臨牀失敗，嚴重打擊了投資者信心。

4月，Sage宣佈Dalzanemdor在用於治療帕金森病相關認知障礙的II期試驗中，未達主要終點；

10月，Sage再公佈Dalzanemdor在用於治療阿爾茨海默病的II期試驗中未達主要終點；

11月，Sage第三次宣佈Dalzanemdor臨牀失敗，在用於治療亨廷頓病（HD）的II期試驗中，未達主要終點；

2024年的三次失敗後，Sage最終宣佈終止該藥物開發。

屋漏連夜偏逢雨。2024年7月24日，Sage/Biogen宣佈雙方合作開發的SAGE-324治療ET（特發性震顫）的臨牀2期試驗KINETIC2研究失敗。基於已有的臨牀結果，Sage/Biogen放棄了SAGE-324在ET適應症方面的探索。

目前Sage只有兩款商業化產品，一款是Brexanolone，另一款就是Zurzuvae。兩者均是治療產後抑鬱症（PPD）的產品，而後者是前者的迭代產品。由於brexanolone給藥方式不便、治療費用高昂、且存在過度鎮靜和意識喪失的風險，如今已成爲“時代的眼淚”，Sage已於2024年12月31日終止了Brexanolone的在美銷售。

結語

面對接連的臨牀失敗與產品銷售的終止，Sage在2024年遭遇重創，股價全年累計下跌近75%。2025年初Sage被Biogen看中，又花落Supernus，在這場收購博弈中堅持了五個月，Sage成功將收購價提升了近3億美元。至此Sage波折起伏發的研發路畫下終點。而對於Supernus來說，這或許是一次改變格局的戰略佈局。未來ZURZUVAE能否在更大的精神疾病市場中打開局面，將成爲這場交易成敗的關鍵。

在收併購交易中，最具爭議的問題之一就是估值。實際上，沒有任何方法能夠提供一個正確的價值。只有在資產實現時，價值才能被準確衡量。在“現金爲王”的當下，選擇高價出售以實現股東價值的最大化，纔是“上上策”。

參考資料：

1.https://www.biospace.com/business/sages-story-comes-to-good-end-with-up-to-795m-acquisition-by-supurnushttps://cn.innoventbio.com/

2.https://www.sagerx.com/programs-research/pipeline

3.其他公開資料