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　　來源：鎂經

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　　6分錢股價的港股仙股，“沾酒”後暴漲了127%！一個區域小酒企“借殼逆襲”的奇特故事，本質上是一場遊走在規則邊緣的資本遊戲。

　　衆所周知，白酒企業上市難。

　　數據顯示，截至2024年6月，中國現存白酒相關企業18.65萬家，但上市白酒企業僅21家。

　　還有一堆知名酒企想上市卻上不了，比如習酒、郎酒、西鳳酒、國臺酒業等。它們沒幹成的事，如今卻讓一個名不見經傳的四川小酒企先幹成了。

　　5月13日，昔日的珠寶商中國環保能源（00986.HK）搖身一變，成了“杜甫酒業集團”。原本股價僅剩6分錢的仙股，“沾酒”後暴漲，6個交易日股價大漲了127%。

　　據部分媒體報道，杜甫酒業集團不僅成了中國白酒行業第22家上市公司，也是繼珍酒李渡（06979.HK）之後的“港股白酒第二股”。

　　這場看似“逆襲”的上市狂歡，本質上卻是一場遊走在規則邊緣的資本遊戲。

　　區域酒企的上市執念

　　公開資料顯示，四川杜甫酒業集團股份有限公司（簡稱杜甫酒業）位於四川省綿竹市，前身爲綿竹縣麴酒二廠。2013年，汪中林、汪佳、汪浩然三人成立如今的杜甫酒業，旗下有“杜甫核心”、“杜甫文化”等系列產品。

　　如今掌控着這家公司的人叫彭作權。關於彭作權的公開報道極少。《川商》雜誌曾在一篇文章中提及，彭作權以前是資深媒體人，後來又從事酒類的商業策劃工作。

　　根據綿竹市政協文史委發佈的一篇文章，2013年，時年近40歲的彭作權已在酒業界拼闖十幾年，在杜甫酒業考察多次後，與杜甫酒業創始人汪中林達成合作意向。2017年，經營困難的杜甫酒業進行了重組，而後在2018年5月，彭作權出任杜甫酒業董事長兼CEO，同時也是公司的大股東，持股45.56%。

　　▲杜甫酒業股權架構，圖片來自企查查

　　自彭作權加入後，杜甫酒業便執着於登陸資本市場。

　　2018年初，杜甫酒業進入天府股權交易中心“一帶一路”板掛牌；2021 年 5 月，杜甫酒業集團旗下子公司杜甫釀酒登陸美國納斯達克資本市場；2021年6月，“杜甫酒業”商標在香港聯合國際知識產權交易中心正式掛牌上市交易。

　　2021年9月，杜甫酒業舉行杜甫酒業香港上市啓動發佈會，與上海伴榕投資管理有限公司、湖北山河律師事務所等機構簽訂上市戰略合作協議。

　　當時彭作權放出豪言：藉助“杜甫酒業”商標上市所帶來的資本紅利，杜甫酒業的資本化路徑將更加完備，未來杜甫酒業將整合所有資源，集中打造杜甫酒這一超級 IP，實現百億乃至千億的品牌價值。

　　企查查顯示，杜甫酒業在2020年和2022年先後完成了兩輪戰略融資，先後引入上海景恬實業集團與森系資本兩大機構投資者。

　　然而，四年多來，杜甫酒業再也沒有公開披露香港上市的具體進展。

　　直到今年2月底，港股珠寶商中國環保能源（0986.HK）公告表示，已與杜甫酒業訂立銷售代理協議，將作爲杜甫酒業在特定市場的銷售代理，負責杜甫酒的推廣及銷售，同時擬更名爲“杜甫酒業集團”。

　　杜甫酒業之所以選擇這種方式上市，或許是因爲自身還滿足不了港股上市的條件，所以只能另闢蹊徑。

　　▲港交所上市要求，圖片來自網絡

　　這些年，杜甫酒業並未披露過具體業績情況，只有綿竹市融媒體中心一篇文章提到，杜甫酒業董事、副總裁汪佳曾介紹稱，2024年前三季度公司實現產值超過億元，銷售收入同比增長30%。

　　杜甫酒業的實際經營狀況並不樂觀。企查查顯示，杜甫酒業和彭作權均是被執行人，汪中林也被限制高消費，他所持股權已經被凍結。杜甫酒業身爲被告的訴訟數量多達36起，案件金額累計607萬元，涉及民間借貸糾紛、買賣合同糾紛、追索勞動報酬糾紛等等。另外，杜甫酒業還有欠稅行爲。

　　不管怎樣，彭作權多年的上市夢也算是以一種比較特別的方式實現了。據多家媒體報道，5月13日，中國環保能源更名那天，杜甫酒業在四川成都錦江賓館舉行了隆重的主板更名上市暨開市儀式。

　　只是，這種上市方式，爭議頗大。

　　充滿爭議的“借殼”遊戲

　　這場看似是“借殼上市”的資本運作，實則暗藏玄機。

　　不同於傳統的借殼上市，杜甫酒業與中國環保能源的合作更像是一場“代理權綁定+品牌名稱更換”的輕資產遊戲。

　　根據雙方協議，杜甫酒業無需進行股權置換或資產注入，僅通過獨家代理協議與中國環保能源設立3年1.5億元銷售額對賭條款，後者獲得杜甫酒在中國港澳臺地區、日韓及東南亞等14個市場的獨家銷售權。

　　若履約達標，中國環保能源可額外獲取1%的業績分成。若最後沒達標，中國環保能源也不用承擔任何後果。

　　中國環保能源的股東結構也沒發生任何變動。香港交易所披露易網站顯示，截至5月14日，杜甫酒業集團有限公司（非四川杜甫酒業集團有限公司）兩名大股東郭莎和董倩，分別持股4700萬股和4000萬股，佔已發行的有投票權股份比例爲8.28%、7.04%。

　　▲中國環保能源兩名大股東持股情況，圖片來自香港交易所網站

　　簡單來說，這更像是一場“換個名字，聯手賣酒”的商業合作，而非真正意義上的借殼上市。因此，這場資本運作的爭議很大。

　　有媒體報道稱，杜甫酒業爲白酒業探索出新的IPO方式，完成了從區域酒企到“詩酒第一股&川酒港股第一股”的跨越。

　　也有媒體質疑稱，這只是一場資本炒作。中國環保能源原本只是一隻默默無名的仙股，跟白酒沾邊後，四個交易日內股價漲幅高達110.61%，手持公司4700萬股的大股東郭莎浮盈逾343萬港元。

　　專業的投資人士和法律人士均認爲，這不算借殼上市。香頌資本董事沈萌認爲，公司所有權沒有發生變動的情況下，杜甫酒業不算借殼上市；競天公誠律師事務所資深合夥人戴冠春也認爲，只是更名應該不構成借殼上市。

　　另外，三年1.5億元銷售對賭協議，也是爭議焦點。因爲中國環保能源來說，每年要賣出5000萬元的白酒，難度很大。

　　東南亞是白酒出海的熱門地區。2024年以來，茅臺、瀘州老窖、洋河、瀘州老窖、捨得、西鳳等多家酒企密集佈局東南亞市場，並將其列爲出海主陣地。

　　在這樣一個激烈的競爭環境中，一個以珠寶設計和放貸爲生，且連年虧損的公司，能有多大的競爭力？所以，三年1.5億元的銷售目標有點不靠譜。

　　中國環保能源之前主要從事珠寶設計和放貸業務，年收入長期不足1億港元，而且在過去10個財年裏，有7個財年虧損。財報顯示，2024年，中國環保能源的營收爲6605萬港元，歸母利潤虧損1851.30萬港元。

　　回顧這家公司改名的經歷，或許能夠發現其業績慘淡的深層原因。中國環保能源是2011年3月由南興集團（1979 年在香港成立）更名而來，南興集團當初主營電子部件和電路板的生產、銷售。

　　2006年至2011年期間，南興集團連年虧損。“環保熱”興起後，南興集團便改名爲中國環保能源，但從事的卻是珠寶、放貸等業務。可見，這家公司喜歡“掛羊頭賣狗肉”，通過改名來誤導投資者。

　　如今，再度深陷虧損泥潭的中國環保能源，需要白酒的故事來挽救股價，而杜甫酒業則藉此機會圓了“上市夢”。

　　有點操之過急了

　　彭作權多年的“上市夢”勉強算實現了。然而，這種上市方式真的能助力杜甫酒業的發展嗎？

　　一般而言，公司上市主要是爲了融資，但杜甫酒業並未通過增發股票募集資金，所以不具備傳統借殼方式的融資功能。

　　短期來看，杜甫酒業只是通過這次“上市”獲得了大量關注，一定程度上提升了品牌知名度。

　　沈萌認爲，杜甫酒業無論上市與否，在業績上都很難實現突破，如果是真心做實業，或許現在不會急於搞資本運作。

　　自彭作權掌舵後，杜甫酒業的重心都放在了資本市場和文旅文創上面。彭作權想將杜甫酒業打造成“詩酒生活產業集團”，走“酒業+文旅+文創”路線。

　　杜甫酒業也很努力，註冊了大量的文化商標。據企查查的數據，杜甫酒業的商標申請數量達949件，其中已註冊商標647件，其中大部分商標都是在2018年之後才註冊的。

　　據悉，杜甫酒業擁有杜甫、李白、商隱醉、蘇子瞻、歐陽醉翁、陸放翁、楊慎等各類詩詞文化系列商標，以及蜀漢劉備、武侯、蜀將張飛等三國曆史名人商標。

　　爲了打響文化IP，從2018年底開始，杜甫酒業便探索開展“杜甫文化之旅”酒旅體驗項目，在成都杜甫草堂、寬窄巷子等旅遊景點設立了杜甫酒體驗館。2020年10月，彭作權又宣稱正在綿竹規劃打造“杜甫詩酒小鎮”、“武侯酒莊”，對標國外酒莊。

　　杜甫酒業的野心很大。

　　據證券時報2021年5月一篇報道，杜甫酒業打算在2021年-2025年實現產值10億元、利稅3億元、市值50億元、品牌價值100億元的目標。同年9月，杜甫酒業又發佈百城千“莊”計劃，引入國際流行的酒莊“莊主制”，將產值目標提至百億。

　　然而，理想很豐滿，但現實卻很殘酷。快5年了，杜甫酒業的酒莊仍不見蹤影。據《時代週報》報道，一名白酒投資人表示，打造有特色的、小而美的酒莊模式，對於中小型酒企未來發展來說是條出路，目前茅臺鎮有不少酒企在做嘗試，但暫時沒有成功案例。

　　杜甫酒業的產品沒什麼知名度，有網友表示，喝了40年白酒，從未聽過“杜甫酒”。連四川的網友都表示沒聽過這個酒。產品線上銷量也很慘淡。在淘寶杜甫酒業官方旗艦店，銷量最高的產品歷史僅成交56單，大部分產品0成交。

　　對於白酒企業而言，文化IP只是錦上添花，無法彌補根基不穩的弊端。白酒企業最核心的競爭力是產品和渠道，如果這兩項都不夠硬，詩聖的招牌再響亮，消費者也不會買單。

　　對於杜甫酒業而言，“上市”之後，更多的還是應該回歸酒業本身，做好產品和渠道建設，借勢此次資本化助力企業更加穩健地發展。

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責任編輯：楊紅卜