7月25日，微創醫療公告，公司股東大冢向包括上實資本在內的機構出售約2.91億股股份，其中，上海生物醫藥併購基金受讓1.35億股，成爲公司的戰略股東。而上海國資的戰略入股能否爲公司實現扭虧提供助力呢？

上海國資“相中”微創醫療。

7月25日，微創醫療公告，公司主要股東Otsuka Medical Devices Co., Ltd.（連同其股東，統稱“大冢”）已訂立買賣協議，有條件同意向上海上實資本管理有限公司（簡稱“上實資本”）旗下基金、We’Tron Capital Limited以及公司管理層投資平臺等買方出售約2.91億股公司股份。

據微創微信公衆號，上實資本旗下上海生物醫藥併購基金擬通過協議轉讓方式收購1.35億股股份，成爲微創醫療的戰略股東。按照微創醫療7月25日的收盤價10.94港元/股估算，這部分股份價值約14.78億元。

資料顯示，上海生物醫藥併購基金由上實集團發起設立，首關規模達50億元，旨在支持上市公司併購重組，推動產業鏈整合與轉型升級。

因獲國資加持利好，微創醫療7月28日開盤漲近15%。實際上，作爲國內醫療器械領域的龍頭企業，微創醫療被上海國資看中並不奇怪。不過近年來，微創醫療業績不佳，2020-2024年連續5年虧損，歸母淨利潤累計虧損約15.96億美元。

上海國資戰投微創醫療

陪伴微創醫療多年的大冢選擇將所持的大部分股權出售給上海國資。

7月25日，微創醫療發佈公告稱，當日公司股東大冢已訂立買賣協議，有條件同意向若干買方出售總計約2.91億股公司股份，約佔公司總股本的15.7%。

買方包括上實資本旗下的基金、We’Tron Capital Limited（於公告日期爲公司主要股東）及公司管理層的投資平臺。

據悉，作爲此次交易的賣方，大冢在2004年注資1800萬美元，一舉拿下微創醫療40%的股份，成爲公司的第一大股東，此後其一直未進行過增減持操作。隨着微創醫療上市、定增等資本運作，大冢的持股比例才因被動稀釋，降至20.7%，但仍穩居微創醫療的第一大股東之位。若本次交易順利完成，大冢的持股比例將大幅下滑至5%，讓出第一大股東的寶座。

而買方之一的上實資本旗下上海生物醫藥併購基金尤爲引人注目。資料顯示，上實資本是上海國資委通過上實集團100%控股的主動基金管理平臺。

2025年年底，《上海市支持上市公司併購重組行動方案（2025—2027年）》正式發佈，明確提出設立100億元生物醫藥產業併購基金，支持上市公司併購重組，促進產業鏈整合，推動產業轉型升級。

今年2月，由上實集團發起設立的上海生物醫藥併購基金公告“首關”，基金首期規模達50.1億元，出資方陣容頗爲豪華，除上海國資外，上海醫藥、東富龍、君實生物等行業龍頭，新華保險、工銀安盛等金融機構均在列。

在外界看來，此次上海生物醫藥併購基金入股微創醫療無疑是利好，7月28日，微創醫療開盤漲近15%，截至收盤漲幅回落至5.85%，報11.58港元/股，最新市值達214億港元。

值得一提的是，這已經是上海國資一週內的第二次出手。

7月21日，康華生物公告易主。具體來看，上海萬可欣生物科技合夥企業（有限合夥）（簡稱“萬可欣生物”）出資約18.51億元受讓了公司21.9%的股份，同時，公司實控人王振滔將所持剩餘1050萬股股份對應的表決權委託給了萬可欣生物。交易全部完成後，萬可欣生物持有康華生物表決權的比例爲29.99%，成爲這家公司新的控股股東。層層穿透後，萬可欣生物由上海生物醫藥併購基金持股80.2%。

對賭壓頂

資料顯示，微創醫療成立於1998年，總部位於上海張江，是國內創新型高端醫療器械龍頭企業。集團共擁有八個主要業務板塊，包括心血管介入業務、骨科醫療器械業務、心律管理業務、大動脈及外周血管介入業務、神經介入業務、心臟瓣膜業務、手術機器人業務及外科醫療器械業務。2021年股價巔峯時期，公司市值一度突破1200億元。

不過，近年來，微創醫療業績表現不佳，營收雖逐年增長，但歸母淨利潤已經連虧5年。2022-2024年，公司的營收分別爲6.49億美元、7.79億美元、8.41億美元、9.51億美元、10.31億美元；歸母淨利潤分別虧損1.91億美元、2.76億美元、4.37億美元、4.78億美元、2.14億美元，5年累計虧損15.96億美元。

而對微創醫療來說，當前更爲嚴峻的問題是對賭壓頂。

據悉，去年4月，爲了償還一筆即將到期的4.48億美元債務，微創醫療從高瓴資本等機構處獲得一筆最高2億美元的融資，並獲得3億美元的借款。這也使得微創醫療背上了一份對賭協議，要求2024、2025年微創醫療的虧損分別不能超過2.75億美元、0.55億美元，同時，2026年，公司需要盈利0.9億美元。

根據微創醫療業績預告，2025年上半年，公司預計虧損不超過1.1億美元，這也意味着下半年，公司需要盈利約0.55億美元，才能完成對賭要求。如果對賭失敗，債權人有權要求微創醫療提前償還債務。

此外，2021年7月，微創醫療爲子公司微創心律引入高瓴等投資機構，彼時曾約定若微創心律未能在2025年7月17日前上市，且上市後的市值未達到15億美元、募資少於1.5億美元，則高瓴等機構有權要求微創心律贖回股份。

截至2024年底，這筆可贖回優先股在微創報表中的攤餘成本已達2.41億美元（96%對應心律業務主體）；若對賭觸發需在60日內償付本息約2.87億美元

而早在2023年5月，微創醫療就曾試圖分拆微創心律，向港交所遞交了IPO申請，但至今仍未有進展。

今年7月16日，微創醫療“卡點”公告，公司董事局主席常兆華建議將公司的心律管理業務與心通醫療合併，以建立心臟病產品平臺，共享國際營銷及銷售渠道。在外界看來，公司此舉，或與此前的對賭協議有關。

截至2024年末，微創醫療的現金及等價物爲7.13億美元，其中約5.15億美元存在用途限制，同期公司的流動負債11.79億美元，其中，計息借款3.18億美元。不難看出微創醫療的資金並不充裕。

不斷分拆出來的“微創系”

微創醫療靠着不斷分拆子公司上市，如今已在資本市場形成“微創系”。

1998年，已有10年醫療器械公司工作經驗的常兆華回國創業，在上海張江成立了微創醫療。微創醫療以冠脈支架起家，1999年，微創醫療推出中國第一根PTCA球囊擴張導管，一年後做出了中國第一根冠脈裸支架，憑藉着價格優勢，微創醫療成功擠佔了海外醫療企業公司的市場份額，迅速站穩腳跟，2010年，微創醫療登陸港股。

上市後，常兆華帶領微創醫療迅速擴張，不斷擴充產品線。2014年，公司斥資2.83億美元收購Wright Medical的骨科重建業務，將其納入了骨科板塊，這筆收購在當時創下中國醫療行業最大的跨國收購案例紀錄。2018年，微創醫療聯合雲鋒基金，以約1.9億美元收購了Liva Nova的心率管理業務，將其納入了心律管理板塊。

2020年的股東大會上，常兆華自詡微創醫療有着“萬億市值基因”，彼時，不少人認爲，假以時日公司可以媲美“全球醫療器械一哥”美敦力。

2021年，微創醫療加快收購步伐。9月，微創醫療以1.11億元收購了科瑞藥業45%股權；10月4日，以最高不超過1.23億歐元的總價全資收購德國Hemovent GmbH拿下ECMO（體外膜肺氧合）業務；10月29日，以3.72億元交易對價收購阿格斯醫療技術有限公司38.33%股權。

需要注意的是，無論是併購擴張還是研發都需要大量資金。在此期間，常兆華想到了分拆子公司上市融資。

2019年7月心脈醫療上市；2021年2月心通醫療登陸港股；11月，微創機器人完成香港上市；2022年7月，微創腦科學上市；另一家子公司微電生理也在8月份登陸科創板，微創醫療成爲了“分拆狂魔”，目前包括母公司微創醫療在內，“微創系”上市公司達6家。

一系列操作之下，2021年年中，微創醫療的市值一度突破1200億元。而分拆之外，微創醫療也開始通過可轉債融資。

在2021年6月的股價高點，微創醫療拋出了可轉債融資計劃，公司計劃發行一筆五年期的零息7億美元可轉債，需要注意的是，這筆可轉債有提前回購條款，2023年12月，微創醫療宣佈計劃回購可轉債7億美元，收到同意回購的總金額爲2.17億美元。

但彼時公司的資金並不充裕，爲了償還部分這部分可轉債，公司又新發行了一筆2.2億美元、2028年到期年利率5.75%可換股債券的可轉債來“借新還舊”。

此次雖然獲得了上海國資加持，但微創醫療能否實現扭虧，順利度過“對賭劫”有待後續觀察。

責任編輯丨陳斌