出品：新浪財經上市公司研究院
作者：昊
日前，A股主板上市公司*ST威爾（威爾泰）和紫江企業同時公告，*ST威爾擬以5.46億元現金，收購紫江企業等對象持有的紫江新材合計51%股份，藉此切入鋰電池材料賽道。
值得注意的是，此次交易涉及的*ST威爾、紫江企業和標的紫江新材的實際控制人均爲沈雯。
事實上，交易標的紫江新材基本面堪憂，由於存在產品單一、技術獨立性、供應商重疊以及股東同時兼任大客戶導致的售價公允性等問題，之前的分拆上市以失敗告終。此外，標的業績和盈利能力卻仍在持續下滑，進一步加大了業績承諾完成的不確定性，疊加高達105%的收購溢價，交易後的風險不容忽視。
因自動儀器儀表主業長期不振，疊加退市新規的衝擊，*ST威爾已處於退市邊緣。爲保殼，沈雯通過左右手資產騰挪，將紫江新材從紫江企業裝入*ST威爾。
不過，交易完成後，紫江新材的股東兼大客戶之一寧德新能源選擇“割肉”離場，另一家股東兼大客戶比亞迪仍在堅守，*ST威爾能否真正擺脫困境起死回生仍存變數。
標的主業存多重缺陷分拆上市失敗 盈利能力持續下滑業績承諾受質疑
日前，沈雯名下控制的A股主板上市公司*ST威爾和紫江企業同時發佈公告稱，ST威爾將以5.46億元現金方式向紫江企業、寧德新能源、長江晨道等29名股東購買紫江新材3028.53萬股股份，合計佔紫江新材總股本的51%。
紫江新材主業爲軟包鋰電池用鋁塑複合膜（鋁塑膜）的研發、生產及銷售，主要應用於鋰電池配套領域，包括動力、3C數碼和儲能等領域。
儘管身處熱門賽道，但紫江新材的基本面依然堪憂，此前其IPO失敗並非偶然，深交所審覈問詢暴露了公司諸多硬傷。
首先，公司12項發明專利中，3項自關聯企業受讓，2項自供應商上海維凱受讓，1項與上海維凱共有。作爲主要原材料供應商，上海維凱竟能提供核心技術，令人質疑紫江新材的自主研發能力。
其次，在與同行業可比公司的性能指標對比中，紫江新材產品多項關鍵指標均不佔優。2020-2022年，公司研發費用率從6.11%下滑至4.01%，低於行業平均水平。
第三，紫江新材應收賬款壞賬計提比例顯著低於可比公司，產品銷售單價較低但毛利率卻遠超同行，這些異常財務處理引發監管關注。
更重要的是，寧德新能源、比亞迪等兼具紫江新材的股東和大客戶，特別是比亞迪在2021年增資入股後採購量激增，且存在“若2024年底未上市則有權要求回購股權”等對賭條款約定，這種利益捆綁進一步削弱了市場和監管對其業務獨立性的信任，售價公允性問題備受質疑。
此外，財務數據顯示，2022年至2024年，紫江新材歸母淨利潤由1.19億元縮水至0.54億元，毛利率更是從2020年起便一路下滑，仍無止跌跡象。
然而，交易對方卻承諾，2025年至2027年，紫江新材淨利潤分別不低於6550萬元、7850萬元、9580萬元。這意味着標的需在2025年實現淨利潤同比增長超22%，2026年再增20%，2027年再增22%。
考慮到此次收購溢價高達105%，交易後*ST威爾的商譽減值、業績和財務等風險不容忽視。
*ST威爾瀕臨退市沈雯資產騰挪自救 寧德系割肉、比亞迪堅守
*ST威爾主營業務爲自動化儀器儀表的研發、生產和銷售，主要產品包括電磁流量計、壓力變送器等，下游客戶包括電力、冶金、石油、化工等傳統工業行業。
因主業長期不振，疊加退市新規的直接衝擊，*ST威爾已處於退市邊緣。
數據顯示，*ST威爾2023年淨利潤-1706萬元，2024年爲-1724萬元，且扣除後營業收入僅1.63億元，顯著低於主板3億元的紅線。
因2024年度經審計的利潤總額、淨利潤、扣非淨利潤三者孰低爲負值，且扣除後營業收入低於3億元，公司自2025年4月30日起被實施退市風險警示。
根據2024年修訂的退市新規，若公司2025年仍未能實現淨利潤轉正或營收達標，將觸發“連續兩年淨利潤爲負+營收<3億元”的強制退市條款。
事實上，今年一季度，公司營收同比仍在下滑，歸母淨利潤和扣非淨利潤同比虧損同樣也在擴大。
爲保殼，沈雯通過左右手資產騰挪，將紫江新材從紫江企業裝入*ST威爾，以拯救瀕臨退市的*ST威爾。
值得玩味的是，交易中股東們的不同選擇。
本次交易前，比亞迪、寧德新能源分別持有紫江新材3.87%、2.53%股份。交易完成後，比亞迪選擇留守，而寧德新能源清倉退出。
需要指出的是，寧德新能源的退出堪稱“割肉”。2021年，該公司以20.65元/股價格認購紫江新材150萬股，總投資3097.5萬元。四年後，其轉讓全部股權僅獲2703.57萬元，虧損近400萬元。
作爲行業巨頭，寧德系對鋰電池產業鏈有着深刻理解。
行業數據顯示，2021年後CTP/CTB技術讓軟包電池成組效率處於競爭劣勢，疊加成本因素，軟包電池在動力電池出貨量中的佔比持續下滑，直接影響鋁塑膜需求。寧德新能源此次寧願虧損也要退出紫江新材，或許暗示着對鋁塑膜行業發展前景的謹慎判斷。
通過資產騰挪，沈雯或許能夠暫時實現其保殼的目的，不過*ST威爾能否從根本上擺脫困境、起死回生，只能有待時間給出答案。