騰訊新聞《潛望》

文|陸遠

編輯|劉鵬

美國時間7月28日，一則看似常規的SEC（美國證券交易委員會）文件，在華爾街和加密世界之間引爆了一枚深水炸彈。知名幣圈人士孫宇晨，通過剛剛反向併購登陸納斯達克不久的Tron Inc. (代碼: TRON)，正式提交S-3表格，申請進行一次規模高達10億美元的“混合儲架發行”（Mixed-Shelf Offering）。

這份文件無異於一份野心勃勃的宣言。它賦予了Tron Inc.一個龐大的“彈藥庫”，允許公司在未來一段時間內，靈活地向公開市場出售股票、債券、認股權證等證券，募集最多10億美元的現金。

而這筆巨資的用途，被直白地指向一個單一且大膽的目標：購買更多的TRX代幣。

市場對此反應狂熱。消息公佈後，Tron Inc.的股價一度飆升25%，突破12美元/股。華爾街似乎爲這個“用資本市場的錢，來壯大加密世界生態”的故事而瘋狂。

但這個故事的核心，遠比股價的跳動更爲複雜和驚險。一個月之前，Tron通過反向收購一家小型玩具廠，搖身一變成爲一家上市公司。一週前，Tron創始人孫宇晨高調亮相納斯達克交易所，出席敲鐘儀式，正式宣告Tron登陸美國資本市場。但翻看這家公司提交的美國證交會文件，光鮮亮麗的背後卻充滿了資本運作“鍊金術”、加密世界向傳統金融的滲透、公司戰略設計與不容忽視的監管悖論。

孫宇晨在“世界十字路口”的“華麗亮相”

紐約時報廣場，一個被譽爲“世界十字路口”的地方。在這裏，巨型LED廣告牌像懸浮在半空的數字瀑布，將黑夜照耀得如同白晝。來自全球各地的面孔匯聚成川流不息的人海，他們的目光被商業、金融和流行文化編織成的炫目奇觀所吸引。這裏是全球資本主義最張揚的舞臺，是雄心與慾望的交匯點，每一寸空氣都充滿了金錢與信息高速流動的嗡鳴聲。

納斯達克交易所就矗立在時報廣場的中心，全球市值最大的幾家公司，如蘋果、英偉達、Meta、微軟等都在這裏上市交易。

一週前，這家交易所的巨型曲面屏上，一個由四個字母組成的新代碼“TRON”忽然亮起。對於廣場上行色匆匆的遊客而言，這不過是屏幕上又一個閃過的符號。但這串代碼的背後，連接的並不是一家埋頭於車庫或硅谷實驗室的科技公司，而是一個充滿爭議、觸角遍佈全球、價值數百億美元的加密生態系統——波場（TRON），以及它那位從不按常理出牌的創始人——孫宇晨。一場華爾街前所未聞的資本魔術，已在聚光燈的盲區，悄然上演。

7月24日，孫宇晨身着燕尾服，佩戴黑色領結，盛裝出席納斯達克上市敲鐘儀式。他在現場演講中表示，創辦一家納斯達克上市公司是他15年前就有的夢想，今天終於實現了，能夠得以與蘋果、英偉達等偉大公司同處一個交易所，他表示公司還需要繼續努力與這些偉大公司達到同一個水準（same level）。

儘管當天敲鐘的熱烈場面與任何一家敲鐘儀式幾乎沒有區別，但孫宇晨的波場上市，並沒有經過傳統的上市路演，而是以一種近乎“潛行”的方式，將他的加密帝國的一角，成功植入了全球最具影響力的資本市場。他所使用的工具，是一種在資本市場被視爲“捷徑”甚至“旁門”的古老技法——反向併購（Reverse Merger），俗稱“借殼上市”。

然而，這並非一次簡單的借殼。美國證券交易委員會（SEC）公開文件信息，揭示了這艘駛入納斯達克的“波場號”並非加密貨幣TRX本身，而是一家名爲Tron Inc.的上市公司。它的前身是一家名爲SRM Entertainment的玩具製造商，如今，它的資產負債表上塞滿了價值上億美元的TRX代幣，其商業模式也徹底從設計主題公園公仔，轉向了管理和運營一個龐大的“加密貨幣金庫”。

尋找“殼”——從玩具到代幣的奇異之旅

一切始於一家名爲SRM Entertainment (原代碼: SRM)的公司。根據其向SEC提交的10-K年報，這是一家典型的美國小微上市公司，主營業務是爲主題公園、連鎖餐廳和娛樂品牌設計、製造和分銷毛絨玩具和品牌紀念品。在2024財年，公司營收不過數百萬美元，在龐大的納斯達克市場中，它幾乎無人問津，是完美的“殼資源”——乾淨、業務簡單、市值低。

真正的劇情在2025年6月的一份8-K文件中拉開序幕。這份文件是上市公司的“重大事件公告”，而SRM披露的，正是一場足以改變其命運的交易。

文件顯示，SRM與一家名爲“True Wise Limited”的英屬維爾京羣島公司簽訂了一份《證券購買協議》（Securities Purchase Agreement）。True Wise Limited同意向SRM進行一筆高達1億美元的戰略投資。這家名不見經傳的神祕離岸公司是誰？SEC文件給出了答案：其唯一股東，是孫維柯（Weike Sun）。

（SEC文件顯示，Weike Sun向SRM投資1億美元等值波場原生代幣TRX）

孫維柯這個名字或許陌生，但騰訊新聞《潛望》獲悉，他的真實身份爲——波場創始人孫宇晨的父親。

這筆交易最令人拍案叫絕之處，在於其支付方式。True Wise Limited注入的並非冰冷的美元現金，而是等值的波場原生代幣TRX。這無異於一場現代版的“點石成金”：將一串串在區塊鏈上流轉的代碼，直接作爲收購一家納斯達克上市公司控制權的對價。這在華爾街的歷史上，是極其罕見且大膽的創舉。

根據協議，SRM向True Wise Limited發行了100,000股B系列可轉換優先股，這些優先股可隨時轉換爲2億股普通股。此外，協議還捆綁了大量的認股權證（Warrants），允許True Wise Limited在未來以約定價格繼續增持。一旦這些權證全部行權，總交易對價將超過2億美元，原有股東的股權將被極度稀釋，孫氏家族將牢牢鎖住對這家上市公司的絕對控制權。

這第一步棋，盡顯資本運作的老道。首先，通過孫宇晨的父親而非本人或TRON基金會出面，在法律上構建了一道防火牆，試圖規避SEC對孫宇晨本人的直接審查。

其次，以TRX而非現金支付，既避免了大規模套現TRX可能引發的市場拋壓，又成功將TRX“資本化”，使其在傳統金融的賬本上擁有了可計量的股權價值。

最後，複雜的“優先股+認股權證”結構，是一套組合拳，確保了以最小的初始代價，撬動了最大的控制權和未來的增持空間。

改朝換代——當“波場系”佔領董事會

股權交割完成的瞬間，SRM Entertainment的“靈魂”便已易主。緊隨其後的8-K文件，詳細記錄了這場“宮廷政變”。

董事會經歷了徹底的洗牌。孫維柯被任命爲董事會主席，成爲公司名義上的最高領導者。同時，多位與波場生態系統關係密切的高管被任命爲董事，並迅速佔據了審計、薪酬、提名等核心委員會的席位。這意味着，從財務審計到高管任命，公司的所有關鍵決策都已掌握在“波場系”手中。

而孫宇晨本人，則以一個巧妙的身份出現在文件中——戰略顧問。

（孫宇晨任顧問）

(完成核心人員的更替)

這個職位看似務虛，實則意蘊深長。它意味着孫宇晨不必承擔上市公司高管的日常法律責任和繁瑣的合規義務，卻能名正言順地指導公司的核心戰略。而這家公司的新戰略是什麼？答案可能只有一個：如何管理和運營其資產負債表上那筆巨大的TRX財富。

隨後，公司發佈公告，進行了一系列釜底抽薪式的變革：

公司更名：SRM Entertainment, Inc.正式更名爲Tron Inc.。

代碼變更：納斯達克股票代碼由“SRM”變更爲 “TRON”。

（完成股票代碼更名）

當“TRON”這個代碼在華爾街的交易屏幕上亮起時，這場反向併購的圖窮匕見——一家披着上市公司外衣的“波場金庫”正式誕生。它向全世界宣告：你可以不通過加密貨幣交易所，而是在納斯達克，買入一家與波場未來深度捆綁的公司股票。

這堪稱一次教科書級的品牌價值轉移。孫宇晨深知，“TRON”這個品牌在全球加密社區擁有數千萬用戶和影響力。通過更名和改代碼，他幾乎零成本地將這份無形資產“注入”了這家上市公司，使其瞬間從一家默默無聞的玩具廠，變身爲備受矚目的區塊鏈概念股。

Tron Inc.的商業模式，是對MicroStrategy（微策略公司）的模仿與“升級”。微策略通過大量買入並持有比特幣，讓自身股價與比特幣行情高度聯動，成爲傳統投資者間接投資比特幣的“代理工具”。而Tron Inc.不僅持有TRX，更可以在其10-Q季度報告中描繪一幅更性感的藍圖：通過質押（Staking），將持有的TRX投入到波場網絡的DeFi（去中心化金融）協議中（如JustLend），從而產生持續的、可觀的被動收益。這相當於一家不僅囤積黃金，還能讓黃金自己“生兒子”的公司，其故事對資本市場的誘惑力不言而喻。

不容忽視的風險

然而，光鮮的資本敘事背後，是對於任何投資者都無法忽略的“風險因素”。這部分內容，纔是投資者看清這場豪賭本質的關鍵。

首先是加密資產的極端波動性，由於目前TRON上市實體絕大部分價值繫於TRX代幣的價格。這意味着，TRX價格的任何劇烈波動，都將直接導致公司資產價值和股價的過山車式震盪。今天的百億市值，可能在一次黑天鵝事件後便煙消雲散。

其次是懸頂的監管之劍，美國SEC已於2023年對孫宇晨、TRON基金會及相關實體提起訴訟，指控其未經註冊發行和銷售證券（即TRX代幣）、欺詐以及市場操縱。儘管目前官司被擱置，有消息稱SEC可能與孫宇晨達成和解，但並不意味着風險完全解除。這就構成了一個巨大的法律悖論：一家美國上市公司，其核心資產是一種此前被美國最高證券監管機構指控爲“非法證券”的代幣。這無異於在監管的雷區之上，建造一座摩天大樓。訴訟的任何不利進展，都可能對Tron Inc.造成毀滅性打擊。

還有對單一生態的高度依賴，Tron Inc.的命運與波場區塊鏈網絡本身休慼與共。無論是網絡遭受技術攻擊、生態應用出現重大漏洞，還是其在公鏈競爭中落敗，都將直接侵蝕Tron Inc.的根基。它的護城河，完全建立在波場生態的持續繁榮之上。

最後是關鍵人物的風險，作爲波場的靈魂人物和新公司的戰略顧問，孫宇晨個人的聲譽、健康狀況，乃至他持續不斷的法律糾紛，都構成了公司的重大不確定性。

以上種種的風險，揭示了Tron Inc.模式的本質：它是一家將加密世界的原生風險，通過資本市場的合規渠道，“翻譯”並轉嫁給公開市場投資者的公司。它爲傳統投資者打開了一扇觀察和參與加密世界的窗戶，但這扇窗外，不僅有旖旎風光，也可能有狂風驟雨。

這種操作的巧妙之處在於，它利用了監管的滯後性和現有規則的模糊地帶。反向併購的審查遠不如IPO嚴格，使得這筆交易得以迅速完成。而一旦成爲上市公司，公司只需履行“充分披露”的義務，將風險一一列明，便在形式上滿足了合規要求。至於投資者是否能真正理解並承受這些風險，則是個人的選擇。

華爾街的“新物種”與投資者的“新賭局”

孫宇晨的這次“借殼”行動，遠非一次簡單的財務投資。它是一次深思熟慮的戰略進軍，是加密力量對傳統金融壁壘的一次標誌性滲透。它創造了一個前所未有的“新物種”：一個植根於去中心化世界，卻在中心化金融的頂層市場汲取養分的混合體。

對波場生態而言，此次上市意義非凡。它提供了一個受監管的、面向全球投資者的資金入口，極大地提升了TRX的品牌信譽和資產的流動性。想象一下，未來華爾街的分析師們將在報告中討論Tron Inc.的“質押收益率”，養老基金的投資組合中可能會出現“TRON”的代碼——這是孫宇晨夢寐以求的“正統性”。

對投資者而言，Tron Inc.提供了一個極具誘惑力又極其危險的賭局。它簡化了投資加密世界的複雜過程，無需管理私鑰，無需擔心交易所被盜，只需在熟悉的券商App上點擊買入即可。但這層便利的糖衣之下，包裹的是前文所述的、來自加密原生世界的所有劇烈風險。這要求投資者具備遠超傳統股票分析的認知框架，去理解區塊鏈、DeFi、以及無情的代幣經濟學。

對監管者而言，Tron Inc.的出現無疑提出了一個棘手的難題。當一個被起訴爲“非法證券”的資產，搖身一變成爲一家納斯達克上市公司的核心儲備時，監管的界限在哪裏？是應該阻止此類交易，還是應該在現有框架下加強對其的監管和風險警示？

將“借殼上市”與“十億募資”這兩步棋連起來看，孫宇晨團隊展現的是一套環環相扣、層層遞進的資本鍊金術。10億美元的儲架發行，則試圖構建一個強大的正向循環。向市場融資，首先利用納斯達克上市公司的地位，從公開市場募集美元，之後購入核心資產，用融來的美元，在加密市場購入更多的TRX代幣，推高資產價值，增持TRX不僅能壯大公司資產負債表，也可能對TRX幣價形成市場支撐，從而推高公司股價，最後進行新一輪融資，以更高的股價爲基礎，進行下一輪估值更高的融資。

孫宇晨和他的“波場號”已經成功登陸華爾街。它如同一匹“特洛伊木馬”，外表是合規的上市公司，內部卻滿載着加密世界的邏輯、文化與風險。無論你視之爲創新還是投機，是融合還是入侵，這個“新物種”都已真實地站在了我們面前。