2025年5月30日，華盛頓特區，特斯拉CEO埃隆·馬斯克於在白宮橢圓形辦公室。圖片來源：Kevin Dietsch—Getty Images

特斯拉董事會授予埃隆·馬斯克一份高達290億美元的天價薪酬方案，讓他再次成爲史上薪酬最高的CEO。在馬斯克與這家市值高達9,700億美元的電動汽車製造商達成這份新協議之前，他此前的鉅額績效激勵曾兩次被特拉華州法官撤銷。在過去七年裏，馬斯克的薪酬一直因訴訟而擱置。

特斯拉董事會主席羅賓·德霍姆和董事凱瑟琳·威爾遜-湯普森在致股東的信中寫道：“留住並激勵我們的頂尖人才勢在必行，這要從埃隆開始。AI人才爭奪戰如火如荼，近幾個月發生了多起價值數十億美元的公司收購案，併爲非創始人的AI工程師開出了九位數的現金薪酬方案。”

董事會成員寫道，即使在這個精英羣體中，“也無人能與”馬斯克匹敵。因此，董事會認爲，這份近300億美元的獎勵對於讓馬斯克全身心投入特斯拉至關重要，並且能促使他爲特斯拉招募新人才，以保持特斯拉在AI、機器人和無人駕駛出租車領域的競爭力。與馬斯克此前的薪酬方案（其中包含他必須克服重大股東價值目標的條件）不同，在新方案中，馬斯克只需在未來兩年內繼續擔任特斯拉CEO或高管職務，即可獲得這份新獎勵。根據獎勵條款，他還必須在2030年之前一直持有這些股票，這將使他的持股比例從約13%增至15%。

擁有40年薪酬實踐經驗的康奈爾大學（Cornell University）薪酬研究所所長布賴恩·鄧恩對《財富》雜誌表示，馬斯克的新薪酬獎勵類似於一些專家所稱的“霧鏡獎勵”。

鄧恩表示：“只要你還能呼吸，能在鏡子上哈氣起霧，你就能得到這些獎勵。這些獎勵未設任何業績目標。”

從技術上講，這筆獎勵將以限制性股票形式發放，但馬斯克須以每股23.34美元的價格購入這些股票，這與其2018年期權的行權價相同。鑑於特斯拉股價目前已超過每股300美元，該安排賦予馬斯克每股約280美元的內在價值，一些薪酬專家稱之爲“折價期權”。

特拉華大學（University of Delaware）溫伯格公司治理中心主任拉里·坎寧安表示，無論該獎勵在會計或稅務上如何分類，對其都有一個簡單而準確的描述。

坎寧安在一份聲明中對《財富》雜誌表示：“這是一項單純爲了留住人才而設立的深度實值的股票期權獎勵。”

馬斯克薪酬方案有260億美元保底

法瑞恩特顧問公司（Farient Advisors）的埃裏克·霍夫曼形容這份新薪酬方案創造了一種“保底封頂”的安排，其價值直接與特斯拉已經在特拉華州法院上訴的訴訟結果掛鉤。如果法院再次徹底廢除2018年原先授予馬斯克的3.03億份股票期權獎勵，馬斯克將保留新授予的9,600萬股股票（按當前股價計算價值約290億美元）。但霍夫曼表示，如果原先授予的任何部分獎勵得以恢復，新獎勵將相應縮減。

他表示：“獎勵條款中有一條規定‘不得重複獲利’。但如果馬斯克敗訴，這9,600萬股獎勵可用於彌補原獎勵的任何損失。”

霍夫曼表示，特斯拉董事會的這種做法在高管薪酬領域是“前所未有的”。

霍夫曼分析了這筆獎勵的條款。他表示：“對此沒有先例可循。他們發放了第一次獎勵，但被法官推翻；他們又發放了一次獎勵，獲得了股東批准，然後又被擱置。”

首先需要說明的是，馬斯克在2018年獲得的一份薪酬方案遭到股東質疑，並最終導致法院做出了具有里程碑意義的判決，撤銷了馬斯克的薪酬。特斯拉董事會隨後在2024年將該薪酬方案重新提交股東進行薪酬表決，股東投票贊成授予馬斯克該薪酬。去年12月，特拉華州衡平法院院長凱瑟琳·麥考密克拒絕推翻她之前的判決，特斯拉隨後對此提起上訴。

董事會在致投資者的信中寫道，無法預知法院何時會再次裁決，並將此獎勵描述爲“向埃隆支付的第一步，即‘誠意金’”。

然而，特斯拉2025年的業績與2018年（即董事會首次授予馬斯克鉅額獎勵之時）相去甚遠。馬斯克在當時獲得薪酬獎勵後，將特斯拉市值提升了12倍。特斯拉市值在2021年10月和2025年5月兩次突破1萬億美元。但近期，特斯拉陷入了困境。自年初至今，其股價下跌超過18%，而馬斯克在政治上表現活躍，支持總統唐納德·特朗普，此舉導致特斯拉以環保爲導向的客戶羣離心離德，尤其是加州的車主。

這一次，董事會幾乎沒有留下任何餘地。特斯拉在5月設置了一個重大的法律壁壘，使得質疑此份獎勵變得困難得多。

在麥考密克作出判決後，特斯拉股東批准將公司註冊地從特拉華州遷至得克薩斯州。5月，得克薩斯州修訂了其《商業法典》，特斯拉次日隨即相應修改了公司章程。修訂後的章程設定了一個新門檻：任何股東必須至少持有特斯拉3%的股份，纔有資格在法庭上質疑馬斯克的薪酬。該比例對應的價值超過30億美元。

哥倫比亞大學法學教授約翰·科菲在給《財富》雜誌的聲明中寫道：“此事的關鍵在於，特斯拉已將其註冊地從特拉華州遷至得克薩斯州，因此特斯拉的行爲和馬斯克薪酬的正當性將必須依據得州法律進行裁決，而得州法律在這方面更爲寬鬆。特斯拉可能會被起訴，但在得州其勝算更大。”

特斯拉搬家後，得克薩斯州發起了一場運動，旨在打造“商業優先”的州。目前尚不清楚得州法院將如何處理此類挑戰。

坎寧安表示：“值得關注的是，得州法院是會選擇遵循特拉華州的分析框架，還是拒絕進行類似的司法審查。其結果可能會影響其他公司在選擇註冊地時對特拉華州與得克薩斯州相對優勢的權衡。”

投資者對馬斯克薪酬的反應

特斯拉擁有大批活躍的散戶投資者，其中許多人支持馬斯克，並已兩次投票贊成他的薪酬方案，使其最終以超半數支持獲得通過。

然而，一些負責管理退休人員資產的養老基金負責人，對馬斯克的新獎勵卻並不那麼滿意。

紐約市審計長布拉德·蘭德在一份聲明中表示：“對於任何CEO而言，290億美元的薪酬方案都令人震驚，更不用說這位CEO在銷售業績和股票價值持續低於投資者預期的情況下，幾乎沒有履行日常職責。”

蘭德表示，特斯拉董事會“再次”以投資者利益爲代價爲馬斯克謀利。

伊利諾伊州財務長邁克爾·弗雷裏克斯對《財富》雜誌表示，290億美元的薪酬方案“表面上看就非常過分”。

弗雷裏克斯在一份聲明中寫道：“但考慮到埃隆·馬斯克對特斯拉日常需求的漠視，以及公司股價表現遜於預期，這份薪酬方案表明董事會未能履行其對投資者的責任。在收入未達預期的情況下，董事會應更關注公司長期成功規劃，而非對貪婪的CEO效忠。股東應要求更好的公司治理。”

SOC投資集團（SOC Investment Group）（其代表一羣持有近800萬股特斯拉股票的投資者）在提供給《財富》雜誌的一份聲明中表示，在今天的公告中，特斯拉董事會做出了一次令人震驚的坦白。SOC寫道：“即使是額外授予240億美元的股權激勵，可能也無法激勵埃隆·馬斯克再留任兩年，更不用說確保他投入足夠的時間和精力來扭轉當前銷售下滑的局面。” （財富中文網）

譯者：劉進龍

審校：汪皓

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