來源：活報告
一、新增備案（3家）
最近一週，新增3家備案，分別是杭州佳鄰（揚州璽悅）、歌爾微、樂摩物聯，2家申請赴港上市，1家申請赴美上市。
香港IPO
1、歌爾微
2025年7月21日，歌爾微第二次次向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，聯席保薦人爲中金公司、中信建投國際、招銀國際、瑞銀集團。公司是全球領先的智能傳感交互解決方案提供商，2024年前三季度收入32.66億元，淨利潤2.43億元，毛利率19.4%。
公司是歌爾股份(002241.SZ)旗下經營微電子相關業務的唯一子公司，曾於2021年12月申請創業板上市，而後選擇自願撤回。母公司歌爾股份於2008年5月登陸A股深證主板，目前市值超800億人民幣。
2、樂摩物聯
樂摩物聯於2025年7月25日第二次向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，聯席保薦人爲中信建投國際、申萬宏源香港。
公司是中國領先的智能按摩服務提供商，2024年收入近8億元（同比增長36%），淨利潤0.86億元，毛利率超36%。
擬美國上市企業
1、杭州佳鄰（揚州璽悅）
2025年1月，杭州悟空優選供應鏈管理有限公司的控股公司HZJL Cayman Limited，與SPAC公司(美國特殊目的收購公司)Rising Dragon Acquisition(RDAC)簽訂合併協議，擬通過借殼SPAC在美國納斯達克掛牌上市。
公司運營主體悟空優選是一家方案解決商，致力於通過創新的在線社交品牌建設、軟件應用和供應鏈服務，賦能本地生活方式企業，如餐廳、咖啡店、美容美髮店、便利店和按摩中心，爲出海商家提供一站式解決方案。
二、備案反饋意見
最近一週，國際司共對7家企業出具補充材料要求，具體如下：
揚州璽悅（祕交轉公開）
一、請說明：（1）你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程併購涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序的具體情況，並說明是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》。（2）熊彬配偶胡佳惠未被認定爲共同實際控制人的原因和依據。（3）列表說明你公司架構重組股權外翻前股東和發行人層面股東持股比例對應情況，並說明是否存在持股比例不一致的情況。（4）2024年10月Andaman Construction增資杭州悟空優選供應鏈管理有限公司（簡稱“杭州悟空”）、杭州佳鄰信息技術有限公司（簡稱“杭州佳鄰”）及Andaman Construction轉讓杭州悟空優選供應鏈管理有限公司股權的價格及其確定依據、價款支付情況、稅費繳納情況等。（5）2024年5月，杭州佳鄰0元轉讓杭州言味供應鏈管理有限公司（簡稱“杭州言味”）100%股權、範春輝0元轉讓湖州集盛文化傳媒有限公司（簡稱“湖州集盛”）27.9916%股權的定價公允性和合規性。
二、請說明：（1）杭州佳鄰向杭州悟空、杭州祝鄰科技有限公司（簡稱“杭州祝鄰”）、湖州集盛、杭州言味提供了多筆關聯方借款的背景，資金來源及相關還款安排，是否履行了必要的內部決策程序，是否存在利益輸送，以及是否會對本次發行產生重大不利影響。（2）你公司境內實體企業註冊資本繳納情況，如存在未足額繳納的情況，請說明形成原因及是否會對境內運營實體正常業務開展產生不利影響。（3）山東集滿供應鏈管理有限公司持有的杭州祝鄰1.8198%股權存在凍結的情形，請說明形成原因及是否會對本次發行上市構成實質性障礙。（4）請進一步說明你公司最近一年新增股東的入股價格、定價依據及公允性。
三、請說明：（1）你公司下屬子公司經營範圍涉及農作物種子經營、市場調查、廣播電視節目製作經營及演出經紀等，請就公司業務是否涉及禁止或限制外商投資進一步自查，並就是否符合《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》提供明確依據。（2）請說明你公司下屬子公司未來擬從事的《增值電信業務經營許可證》項下相關業務是否涉及禁止或限制外商投資領域，是否持續符合《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》。
四、請說明你公司本次通過境外特殊目的併購公司實現美國發行上市的具體交易安排及相關參與方，請列表說明合併前後你公司的股權結構變化，並提供本次合併上市完成後的股權架構框圖。
五、請說明：（1）你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。（2）進一步說明公司數字化業務情況，是否涉及收集及儲存客戶所掌握的個人用戶信息，與客戶所掌握的個人用戶信息的隔離安排或措施。
華富洋（Hope Sea）
一、2025年5月至6月，你公司通過增資認購深圳華富洋境外持股主體中安貿易的股權以及中安貿易原股東減資退出，從而取得境內運營實體100%權益。請說明上述增資、減資的定價依據、公允性、對價（或增資款)支付及所得稅納稅情況，是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及外商投資、稅務管理等監管程序合法合規的結論性意見，並說明主要境內運營實體歷次股權變動均合法合規的結論性意見。此外，現有備案材料對於上述減資、增資過程是否適用《關於外國投資者併購境內企業的規定》的理解有誤，請子以更正。
二、關於跨境資金安排的合規性。你公司爲客戶提供跨境資金安排服務，包括貨幣兌換業務、貿易結構化結算業務等。請說明上述跨境資金安排服務的具體模式、向客戶收費的定價依據、跨境資金安排淨收益的具體構成，並說明上述跨境資金活動屬於經常項目或者資本項目及其確定依據，是否需要相應的外匯業務資質，是否符合外匯管理的規定。
三、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，說明你公司股東向上穿透後的基本信息。
四、請說明境內運營實體業務開展過程中收集及儲存的數據信息類型、規模、來源、使用情況，是否涉及向第三方、向境外提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
五、請你公司說明應當向地方政府退回補貼的具體原因、相關訴訟的最新進展，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。
科望醫藥
一是關於股權情況，請說明：（1）蘇州科望2021年7月第一次股權轉讓，2021年9月第一次減少註冊資本的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓價格是否公允、所履行的外匯及外資管理、境外投資等境內監管程序情況以及合規性情況。（2）請對你公司發行前及發行後公司控制權情況進行說明。
二是請說明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領域，本次發行前後是否持續符合有關外資准入政策。
三是請說明你公司期權激勵計劃股份來源，是否存在未明確授予對象的具體情況、是否存在以顧問身份參與計劃的情形，如存在請對照監管指引覈查。
基本半導體
一、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，並就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。
二、請說明國有股東辦理國有股標識進展情況。
三、請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常、利益輸送等情形，並就你公司設立及歷次股權變動合規性出具結論性意見。
四、請說明股權激勵計劃的設立背景及價格公允性，是否存在利益輸送情形。
五、請具體說明上市方案，包括髮行股數（含超額配售）、佔發行後總股本比例、預計募集資金量，並列表說明發行及“全流通”前後股權結構的變化情況。
六、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
一、請嚴格對照《監管規則適用指引——第2號》補充說明持股5%以上股東穿透後的相關信息。
二、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明是否存在境外發行上市禁止性情形。
三、請補充說明你公司控股股東及其一致行動人持有你公司的股份被質押對本次介紹上市的影響。
四、請補充說明你公司兩期限制性股票激勵計劃預留授予的原因。
五、請補充說明你公司從事增值電信業務的三家控股子公司一城一家、好買氣及運途雲在本次介紹上市前後的外資股比，本次介紹上市前後你公司及下屬子公司是否持續符合外商投資准入政策要求。
六、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
一、請說明你公司前身方格精密的設立情況及設立以來股本和股東變化情況。
二、請結合你公司實際控制人償債能力等情況，補充說明本次發行完成前後，你公司控股股東和實際控制人股權質押情況是否可能導致你公司控制權發生變化，是否導致你公司存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。
三、請說明你公司下屬公司南通衆格增值電信業務的開展和持證情況，以及本次發行上市前後是否持續符合《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》要求。
華大北斗
一、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形。
二、關於股東情況：（1）你公司存在特殊股東權利安排，僅有部分股東同意上市前終止特殊股東權利，請說明剩餘股東意見以及是否構成本次境外發行上市的實質性障礙；（2）請說明格力創投、國開科創、中電港國有股東標識辦理進展，以及格力創投申請此次“全流通”的國資管理程序進展；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
三、關於員工持股計劃和股權激勵:（1）你公司存在離職後仍持有員工持股計劃權益的人員，請說明其目前是否按照員工持股計劃章程或協議約定持有權益；（2）請就已實施的股權激勵和員工持股計劃是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
四、關於業務經營：（1）你公司及下屬公司經營範圍涉及“導航終端、移動通信終端產品及配套軟件產品的技術開發和銷售；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器製造與銷售；航終端製造；導航設備及配件研發；衛星導航服務；衛星遙感應用系統集成；衛星遙感數據處理；地理遙感信息服務；地質災害治理工程施工；測繪服務；水文服務”等，請說明上述業務開展情況，是否取得必要的資質許可，是否與第三方式開展合作以及合作方名稱（合作方是否持有資質）、合作方式，是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止領域，本次發行上市及“全流通”後是否持續符合外商投資准入要求；（2）你公司主要業務收入來源於銷售綜合芯片及模組產品，請說明你公司與主要供應商經銷合同期限以及具體經銷合作模式，並說明綜合芯片業務與GNSS芯片業務的區別與聯繫。
五、請你公司補充說明前期兩次進行A股上市輔導備案的詳細情況及終止原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
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