半導體市場又迎來併購大事件。

　　近日，華虹半導體有限公司（以下簡稱「華虹半導體」，01347.HK，688347.SH）發布公告稱，為解決IPO承諾的同業競爭事項，華虹半導體正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買上海華力微電子有限公司（以下簡稱「華力微」）控股權，同時配套募集資金。

　　本次收購是對此前諾言的兌現。早在兩年前在科創板上市之時，為解決同業競爭，華虹半導體曾許下承諾：按照國家戰略部署安排，在履行政府主管部門審批程序後，華虹集團將華力微注入發行人。

　　《中國經營報》記者注意到，本次華虹半導體僅僅收購華力微的華虹五廠，不含先進製程的華虹六廠，因此有投資者質疑本次交易低於預期且有「違背上市承諾」之嫌。

　　值得注意的是，雖然公司A股停牌，但8月18日—21日，華虹半導體H股合計下跌7.37%。

　　對於華虹半導體H股的股價下跌，薩摩耶雲科技集團首席經濟學家鄭磊在接受記者採訪時表示，華虹半導體H股下跌，主要因公司宣佈以發行股份及支付現金方式收購華力微控股權，引發市場對股權稀釋、收購不確定性的擔憂，疊加前期利好兌現後的獲利了結，導致資金集中拋售。

　　鄭磊表示，從事件上看，發行股份收購可能導致現有股東權益被攤薄，投資者擔憂每股收益短期承壓。同時，交易方案需經監管審批，存在不確定性，進一步加劇了短期拋售情緒。

　　兌現上市承諾

　　2023年華虹半導體科創板上市之初，華虹集團發布了《關於避免同業競爭的補充承諾函》：「自發行人首次公開發行人民幣普通股股票並於科創板上市之日起（2023年8月7日）三年內，按照國家戰略部署安排，在履行政府主管部門審批程序後，華虹集團將華力微注入發行人。」

　　公告顯示，本次收購標的資產為華虹五廠的股權，標的公司與華虹半導體在65/55納米和40納米制程產品中存在部分同業競爭的情況。目前，該標的資產正處於分立階段。

　　華虹半導體此前在公告中披露，對於存在部分業務重合的三個工藝平台業務，進行如下分割：65/55納米獨立式非易失性存儲器和嵌入式非易失性存儲器工藝平台相關業務，由華虹半導體承接；65/55納米邏輯與射頻工藝平台相關業務，由華力微承接。

　　收購華力微能否解決同業競爭問題？同業競爭會給企業帶來怎樣的影響？

　　濟安研究院研究員萬力向記者指出，華虹半導體收購華力微，不僅符合現行監管對於上市公司同業競爭防範的合規要求，也有望從根本上緩解華虹集團內部潛在的業務重疊與治理結構複雜性問題，為後續先進製程資產的整合提供清晰路徑。

　　萬力指出，同業競爭可能導致內耗、資源配置效率下降、利潤與現金流被稀釋，並引發監管層面的信披疑慮，進而影響資本市場的信心與估值。此外，來自內部集團的同類業務之間相互競爭，也可能使技術資源與訂單支持分割，削弱整體運營協同效應。

　　「同業競爭還存在關聯交易風險。」星圖金融研究院研究員張思遠表示，若存在交叉採購或技術共享，可能引發利益輸送質疑，影響上市公司獨立性。同時，同業競爭還會導致企業市場競爭力分散，分散的產能與客戶資源難以形成規模效應，削弱華虹半導體的市場話語權。

　　整合進度低於市場預期

　　受訪人士表示，收購華力微將給華虹半導體、華力微和華虹集團分別帶來助力作用。

　　萬力指出，對華虹半導體而言，此次交易有助於實質性解決與華力微在65/55納米與40納米制程節點上的同業競爭問題，提升公司治理結構的清晰度與治理獨立性。同時，華虹五廠資產的注入將優化公司12英寸成熟製程產能結構，增強中端製程的生產保障與議價能力，對提升整體產能利用率與盈利能力構成支撐。從資本市場角度看，該舉措強化了華虹半導體在集團內部的戰略承載平台定位，有助於提升其長期估值中樞與資源配置效率。

　　對華力微而言，萬力認為，其核心資產納入華虹半導體體系後，有望實現經營架構與技術平台的深度整合，提升資源共享能力與產業鏈協同水平。藉助上市主體的品牌、資金與市場優勢，華力微所涉成熟製程業務有望釋放更大的規模效益，並在統一管理下實現更高的運營效率與資本回報率。

　　「對華虹集團而言，將實現旗下晶圓代工資產的專業化分工。華虹半導體專注特色工藝與成熟製程，華力微聚焦先進邏輯工藝，形成‘互補而非競爭’的產業佈局，提升集團整體資源配置效率。」張思遠補充道。

　　記者注意到，本次華虹半導體僅僅收購華力微的部分資產，即華虹五廠，不含先進製程的華虹六廠，也就是上海華力集成電路製造有限公司（華力二期），該項目規劃工藝水平28/22納米技術節點。

　　在網絡平台，有投資者質疑，收購華虹成熟製程的華虹五廠而沒有收購先進製程的華虹六廠，低於預期且有違背上市時承諾的嫌疑。

　　萬力指出，雖然本次交易確實與部分市場參與者對於「全面資產注入」的預期存在一定落差。但應看到，監管與市場當前的核心關注點，是華虹半導體是否實質性消除了在關鍵節點上的同業競爭。

　　萬力表示，從承諾兌現角度看，本次所涉及資產正是與華虹半導體工藝重疊、業務衝突最直接的部分，標誌着集團正在通過「成熟製程優先整合」的方式，實質性回應2023年在科創板上市時所作的三年內解決同業競爭的承諾，亦符合《上市公司持續監管辦法》《科創板上市規則》等相關規定。

　　從操作節奏與整合路徑來看，萬力表示，率先處置成熟製程產線，在產業協同性、整合成本、審批可控性等方面具備更高可行性，也更利於在保障產線穩定運營基礎上實現穩步整合。對於先進製程產線的進一步整合，可能在後續條件成熟時以更具結構化的方式推進，從而達成「成熟+先進」資產的全周期整合。

　　鄭磊指出，從法律文本看，本次僅收購華虹五廠（65/55納米、40納米成熟製程）並不構成違背2023年《避免同業競爭的補充承諾函》，因為承諾函原文寫的是「將華力微注入發行人」，並未限定必須一次性整體注入，也未限定必須包含先進製程的華虹六廠（28/22納米）。

　　從投資者預期差來看，鄭磊表示，市場原本寄望一次性拿到華虹六廠這條「先進製程」產線，結果只拿到華虹五廠這條「成熟製程」產線，情緒上確實「低於預期」，但這更多是預期層面的落差，而非承諾層面的違約。12英寸晶圓營收佔比的提升反映了華虹半導體順應行業發展趨勢的戰略成效。12英寸晶圓在成本效益和產能規模上更具優勢，這一業務結構優化將增強公司的市場競爭力。

　　「本次收購的華虹五廠是與華虹半導體存在直接競爭的資產，而華力微旗下華虹六廠與華虹業務無重合，不屬於同業競爭範疇，」張思遠指出，分步注入競爭資產、保留非競爭資產，符合「按照國家戰略部署安排」的承諾前提，不構成違約。

　　在部分投資者的理解下，「未收購先進製程」低於預期，但若結合承諾背景，同業競爭解決的標的僅限於重合工藝，先進製程本就不在承諾必須注入的範圍內。「這樣的預期可能混淆了‘整體注入’與‘解決競爭注入’的差異。」張思遠說。

　　擴充12英寸產能

　　公開資料顯示，華虹集團的各類晶圓代工業務主要分佈在華虹半導體、華力微等子公司旗下。作為華虹集團的上市平台，華虹半導體成立於2005年，總部位於上海張江高科技園區，2014年於港交所上市，2023年8月在科創板上市，實現「A+H」兩地上市。

　　根據華虹半導體2024年年報，該公司在上海金橋和張江擁有三座8英寸晶圓廠（華虹內部稱之為華虹一廠、華虹二廠、華虹三廠），合計月產能為17.8萬片，工藝節點覆蓋0.35微米至90納米。

　　在江蘇無錫，華虹半導體還擁有兩座12英寸晶圓廠（華虹七廠、華虹九廠），其中，華虹七廠工藝節點覆蓋90納米—65/55納米。華虹九廠為華虹無錫二期項目，2023年6月開工，聚焦車規級芯片製造，規劃月產能8.3萬片。

　　作為中國第二大晶圓代工企業，華虹公司近年來不斷提升工藝水平，從8英寸擴展至12英寸。華虹公司總裁兼執行董事白鵬在二季度財報中提到：「面對需求分化的半導體市場，公司堅持以特色工藝技術比例為錨，力爭在關鍵技術平台實現技術突破，豐富產品組合。隨着無錫新12英寸產線產能穩步爬坡，公司將實現從產能規模到技術生態的全面升級。」

　　隨着無錫項目產能爬坡，華虹半導體來自12英寸晶圓的貢獻已逐漸提升。2025年第二季度，華虹公司8英寸晶圓營收佔比為41.0%，12英寸晶圓營收佔比為59.0%。2024年同期，8英寸佔比為51.3%，12英寸佔比為48.7%。不僅營收佔比提升，2025年第二季度，12英寸營收也從上年同期的2.33億美元增至3.34億美元。

　　以此來看，除了解決同業競爭外，擴充華虹半導體12英寸產能也是此次收購的另一個重要原因。

　　張思遠向記者表示，華虹半導體當前12英寸產線包括七廠和九廠，其中，七廠的產能釋放較為充足，九廠的產能則在爬坡中。收購華虹五廠後，五廠的產能規模與七廠較為接近，因此整體產能有望大幅增加。「按2025年第二季度12英寸營收佔比59%測算，假設華虹五廠滿產，預計年新增營收超5億美元。」張思遠表示。

　　萬力指出，從營收結構來看，華虹半導體正處於產能重心向12英寸過渡的關鍵階段。在這樣的背景下，收購華虹五廠不僅有助於統一公司在成熟製程節點上的產線佈局，也為後續與六廠、七廠的協同創造了更完整的12英寸平台基礎。

　　更重要的是，萬力表示，華虹五廠本身具備成熟的客戶基礎和運營能力，其加入將加快華虹半導體在12英寸代工市場中的產能兌現與客戶轉化速度，強化其在國內成熟工藝市場的主導地位。因此，這不僅是一項解決同業競爭的結構性安排，也是一項具有顯著戰略增益的產能提升行動。

（文章來源：中國經營網）