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藍鯨新聞8月21日訊（記者 徐曉春）8月20日晚，ST凱利公告了湧金投資控股有限公司（以下簡稱「湧金投資」）要約收購的結果，一個月期限屆滿時，湧金投資僅從市場上收購了8.33萬股股份，佔總股本比例為0.0089%。截至8月21日收盤，復牌後ST凱利股價下跌2.44%。

要約期限的最後一天，8月15日收盤，ST凱利股價為6.14元/股，高於湧金投資給出的5.18元/股的要約價格。意料之中的，湧金投資沒能在這一輪交鋒中獲得更多籌碼。來自湧金投資的凱利泰董事長王衝在接受藍鯨新聞記者採訪時坦誠，造成要約收購數量不多的原因主要還是價格。

目前，湧金投資持股近7%，較欣誠意7.24%的持股比例相差無幾。至於相近的持股比例是否會對公司管理等方面產生影響，王衝則表示「目前還好，沒有感覺到因為股權結構造成的困擾」。

年內，ST凱利幾大股東之間已經展開了多輪激烈交鋒，導致公司董事會、股東大會多項議案推進遇阻，各方股東提名董事頻繁存在異議意見，甚至對簿公堂。4月會計師事務所對凱利泰2024年年報、內控等均發表非標意見，年報披露後上市公司被出具其他風險警示，由「凱利泰」變更為「ST凱利」。

隨着5月湧金系人馬上任董事長後，湧金投資逐步掌握了凱利泰經營管理權，但是各方你來我往的爭鬥並未停止。

二級市場「爭搶」股份，湧金投資要約遇冷

凱利泰新一輪圍繞持股比例的交鋒大約始於7月，由於持股比例相近，博弈的局面持續白熱化。

今年年初，袁徵與其控制的欣誠意、及其一致行動人最早開始對凱利泰進行增持，到三月董事會換屆前夕，袁徵與欣誠意合計持股比例已經達到6.38%左右，與當時湧金投資6.99%的持股比例非常接近。按照袁徵與欣誠意的計劃，未來繼續增持完畢之後，袁徵及其一致行動人的合計持股比例將達到7.1%左右，將反超湧金投資成為凱利泰第一大股東。

最終，到7月17日，袁徵和欣誠意耗資約6851萬元增持1035.78萬股。同時，袁徵的兄弟嚴航100%持股的上海仲翼投資有限公司（以下簡稱「仲翼投資」）增持100萬股，成交金額約431.9萬元。截至7月17日，袁徵和欣誠意方陣營合計持股比例達到7.24%，為凱利泰第一大股東。

兩強交鋒之時，凱利泰第三大勢力也不甘寂寞。從4月1日開始，凱誠君泰及其一致行動人李虹、劉雙全、魏永梅也開始通過二級市場進行增持，截至7月屆滿，凱誠君泰方合計持股比例達到5%。7月6日，凱誠君泰新一輪增持計劃接踵而至，計劃自7月11日起的6個月內，增持凱利泰股份不低於1433.9萬股。若增持順利完成，凱誠君泰方持股比例也將達到7%。

截至7月25日，凱誠君泰方合計花費約5921.47萬元收入971萬股，將持股份額提升至6.35%，不斷逼近湧金投資6.99%的持股比例。

眼看連第二大股東位置都將不保，7月7日，湧金投資拋出部分要約收購方案，計劃以5.18元/股要約價格，要約收購約7170.13萬股股份，佔凱利泰總股本的10%。若該次要約額度全部達成，湧金投資的持股比例將大幅上升至16.99%。湧金投資不僅將成為凱利泰第一大股東，持股比例也將遠高於凱誠君泰、欣誠意，或將改變凱利泰目前的「無主」局面。

不過，凱利泰股價從次日起連續五日上漲。據東方財富數據，7月8日中單淨流入超1500萬元，至7月14日期間，中單、大單、超大單出現明顯的大幅買入，同時小單持續淨賣出。7月15日盤中凱利泰股價拉昇至6.75元/股，為近期最高點。之後，凱利泰股價也一直徘徊在6元上下的位置，最終導致湧金投資的要約「遇冷」。

截至8月15日，湧金投資此次要約收購期限屆滿。當日凱利泰收盤價為6.14元/股，仍然高於湧金投資給出的5.18元/股的要約價格，意料之內，淨預收要約戶數僅為26戶，湧金投資最終僅通過要約取得0.0089%的股份。

王衝在接受藍鯨新聞記者採訪時表示，造成要約收購數量不多的原因主要還是價格。至於相近的持股比例是否會對公司管理等方面產生影響，王衝則表示「目前還好，沒有感覺到因為股權結構造成的困擾」。

根據最新公告數據，欣誠意、湧金投資、凱誠君泰分別持股約7.24%、7%和6.35%，持股比例非常接近，凱利泰仍處於無控股股東和實際控制人的狀態。

在此前致全體股東報告書中，湧金投資表示「暫沒有在未來12個月內繼續增持上市公司股份的明確計劃」。面對不及預期的要約結果，未來湧金投資是否還會繼續對凱利泰進行增持，王衝表示「沒法確定」。

年內三改董事長，董事會紛爭不斷

除了二級市場上的增持博弈之外，凱利泰的日常董事會中也是針鋒相對，年內凱利泰已經三度更換董事長，董事會決議存在異議意見也是常事。

今年年初時，湧金投資還是凱利泰的第一大股東。彼時，湧金投資向凱利泰董事會派出一名董事，而欣誠意陣營囊括了公司多位高管，袁徵、王正民分別擔任凱利泰董事長、總經理，實際掌握了上市公司的經營管理權。

在今年3月前後，湧金投資與凱利泰管理層衝突爆發。同月進行董事會換屆時，凱利泰內部紛爭「白熱化」。3月中旬股東大會之後中，欣誠意方提名的蔡仲曦、金詩強，湧金投資提名的王衝，以及凱誠君泰提名的董事惠一微當選新一屆董事會非獨立董事。欣誠意方在新的董事會中繼續佔有多數席位。

隨後在4月29日董事會中，欣誠意提名的蔡仲曦以多一票同意的優勢成為凱利泰今年第二位董事長。同時，湧金投資王衝落選。

然而次日風波再起，凱利泰披露2024年年報，衆華會計師事務所對凱利泰2024年財報出具保留意見的審計報告、對公司內部控制出具無法表示意見的審計報告。與此同時，上任僅僅一天的董事長蔡仲曦辭去董事長、董事職務，同日，新總經理夏天、獨立董事張斌辭職。蔡仲曦辭職後，欣誠意、湧金投資、凱誠君泰在董事會非獨立董事中各佔有一個席位。

5月9日，湧金投資的王衝被選舉成為董事長，短短五個月的時間，凱利泰已經經歷了三任董事長。在當日的董事會中，欣誠意提名的董事金詩強、獨立董事狄朝平表示異議，金詩強建議在董事增補完成後再啓動董事長的選舉程序，狄朝平則認為與王衝交流不多，對王衝專業知識和能力無法判斷。

一個月後，湧金投資提名的WEN CHEN當選非獨立董事，湧金投資開始在董事會中拿到多數席位。凱利泰的管理動盪暫時告一段落，但局勢並未就此平穩。

一方面，7月開始，欣誠意、凱誠君泰、湧金投資紛紛在二級市場增持加碼。另一方面，欣誠意方董事金詩強、獨立董事狄朝平多次對凱利泰董事會議案投出反對或棄權票。

8月6日，凱利泰董事會審議聘任擁有凱誠君泰背景的董事惠一微為公司副總經理，董事金詩強、獨立董事狄朝平對本議案投棄權票，對其能否全身心投入凱利泰工作以及聘任必要性等提出異議。同日，董事會審批通過了給予高管2024年合計270萬元獎金的議案，但金詩強、狄朝平再次明確投了反對票。

風波之下內控危機如何解

股東博弈的風波極大的影響到了凱利泰的日常經營。

2024年，主營骨科植入醫療器械的凱利泰實現營業收入約9.85億元，較上年同比微增2.96%，同時歸母淨利潤卻轉虧，虧損額達1.06億元，同比下滑193.8%，經營活動產生的現金流量淨額縮水42.48%。凱利泰認為主要原因包括，公司受集採政策全面執行影響，多項產品收入、利潤出現下滑，另外因市場需求變化以及產品更新換代等因素，凱利泰大額計提了減值準備，也極大壓縮公司利潤空間。

不僅利潤虧損，衆華會計師事務所對公司內控給出了否定意見的審計報告。一方面，年審會計師事務所在複覈了凱利泰聘請的評估機構出具的評估報告及相關資料，並對評估機構進行了訪談後認為，部分投資項目的評估方法及評估參數選取不夠恰當。

另一方面，審計報告也提高，會計師事務所關注到凱利泰存在未完整披露關聯方關係和關聯方交易的情況，在要求管理層對關聯方清單和關聯方交易進行全面梳理後，仍有過半數董事無法確保公司提供的關聯方清單的真實性、準確性和完整性。

在年報披露之後，凱利泰股票將被實施其他風險警示，股票簡稱由「凱利泰」變更為「ST凱利」。5月初王衝在當選董事長後表示，公司將重點推進內控整改與對外投資，首要目標是摘掉ST帽子。對於凱利泰具體的摘帽措施，藍鯨新聞記者聯繫公司，截至發稿暫未得到回覆。

而湧金投資「掌權」後，凱利泰也在處理部分原有管理層在位時主導的投資資產。

原本，凱利泰通過上海景正醫療科技有限公司（以下簡稱「景正醫療」）間接持有的潔諾醫療管理集團有限公司（以下簡稱「潔諾醫療」）36.9%的股權。8月6日，凱利泰將持有的潔諾醫療股權以1.62億元的對價，出售給上海薈添醫療科技有限公司，同時，公司計劃通過定向派息和定向減資的方式退出對景正醫療的投資。

天眼查App顯示，目前凱利泰原董事長袁徵仍然為潔諾醫療法定代表人，凱利泰前總經理夏天、前董事長蔡仲曦等人直接或間接持有潔諾醫療股份。

按照公司預計，若該項出售交易能在2025年順利實施，因處置兩家子公司將減少凱利泰當年歸母淨利潤1400萬元至2000萬元。

在此之前，6月底時，凱利泰以回籠資金、盤活存量資產等理由，以1075.5萬元的價格，將持有的江蘇潤志泰醫療科技有限公司（以下簡稱「江蘇潤志泰」）51%的股權出售給無錫優鴻泰企業管理有限公司（以下簡稱「無錫優鴻」）。無錫優鴻為今年5月剛成立的企業，由自然人梅志丹100%持股。交易之後，梅志丹直接和間接持有江蘇潤志泰全部的股份。

值得一提的是，據凱利泰以往的公告，公司曾經也有員工叫做梅志丹，與該次受讓方股東同名。2016年7月的公告提到梅志丹已經離職，2017年3月，凱利泰與自然人梅志丹等人共同投資了江蘇潤志泰。到6月，凱利泰投資江蘇潤志泰8年，出售價格僅較投資價格高出35萬元左右。