8月28日，納百川新能源股份有限公司（納百川）深交所創業板將迎來上會，保薦機構是浙商證券。

納百川專注從事新能源汽車動力電池熱管理、燃油汽車動力系統熱管理及儲能電池熱管理相關產品的研發、生產和銷售，主要產品包括電池液冷板、電池集成箱體、燃油汽車發動機散熱器、加熱器暖風等。

梳理來看，陳榮賢、張麗琴、陳超鵬餘一家表決權近8成，均擔任要職；股東張勇與公司發生勞動仲裁；曾存在對賭協議；募資縮減1億，仍要融資7.29億；產能利用率下滑，擴產遭問詢；電池箱體去年收入與預測值相差巨大；近兩年增收不增利；電池液冷板貢獻8成收入，但毛利率下滑；前五客戶、供應商集中度高，收入較爲依賴寧德時代；應收賬款持續走高。

一家三口表決權近8成

據短平快解讀了解，2007年10月，納百川前身納百川有限成立，彼時股東包括張麗琴、陳榮波、以及張傳建，持股比例分別爲70%、15%、15%。到了2023年2月，公司完成股份制改革，股東人數上升至14名，控股股東是陳榮賢，持股比例24.96%。

一家三口表決權近8成。納百川的實際控制人是陳榮賢、張麗琴、陳超鵬餘，陳榮賢、張麗琴是夫妻關係，而陳超鵬餘爲其子，一家三口直接、間接持股比例合計55.58%。

陳榮賢三人還與張傳建、陳榮波簽署《一致行動協議》，兩人持股比例分別爲13.31%、10.56%；此外，陳榮賢還與潘虹、徐元文、張勇簽訂《關於納百川控股有限公司股份轉贈協議》，三人將合計持有的346.50萬股股份（對應持股比例4.13%）的投票權等一系列股東權利不可撤銷的委託陳榮賢行使，授權期限至上述三人失去公司股東身份之時。

也就是說，陳榮賢、張麗琴、陳超鵬餘合計控制公司79.45%的表決權，接近8成，對公司經營擁有絕對話語權。

公開資料顯示，陳榮賢出生於1969年，中國人民大學MBA結業，曾任瑞安市奔求鞋廠廠長、瑞安市莘塍君得發服裝廠銷售經理、瑞安市奧特西汽配有限公司總經理，現任納百川董事長兼總經理，同時也是納百川（滁州）、納百川（泰順）、納百川（眉山）執行董事兼經理。

張麗琴出生於1969年，中國人民大學MBA結業，現任公司總經理助理；陳超鵬餘出生於1993年，碩士研究生學歷，現任公司董事兼董事會祕書，還是納百川（上海）執行董事兼總經理。

陳榮賢、張麗琴、陳超鵬餘三人表決權近8成，且均在公司擔任重要職務，需要防範實際控制人不當控制風險，公司也在招股書中提示相關風險。

張勇發起勞動仲裁。上文將股東權利委託陳榮賢行使的張勇，持有公司股份、比例分別爲220.5萬股、2.63%，其未出席也未委託他人出席2023年第二次臨時股東大會（審議發行上市相關議案），未對股東大會的全部議案進行投票，未出具與本次發行有關的關於股份鎖定的承諾。

2023年7月，張勇向馬鞍山雨山區勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，要求納百川支付解除勞動合同的賠償金37.54萬元，以及支付工資11.61萬元，並向其開具離職證明。相關仲裁申請被駁回。

2023年11月，張勇再次提起訴訟，訴訟請求不變。次月，張勇與納百川就簽署事項達成和解，撤回相關起訴。

據披露，張勇主要負責發行人新能源電池熱管理板塊業務的銷售管理工作，與宋其敏等銷售骨幹共同開展銷售團隊建設及新能源業務市場開拓，而2023年起，銷售業務由司董事、銷售部總經理宋其敏全面負責。

曾簽署對賭協議。2021年，鵬睿資本增資並與陳榮賢以及納百川約定了回購條款；永青科技、青峯創投增資並與納百川有限的全體股東約定了股權回購等特殊權利條款。2023年3月，相關特殊條款解除。

深交所要求納百川說明是否徹底解除了與股東約定的特殊權利條款，是否存在恢復條款的約定，結合對賭協議主要內容及終止時間等，公司稱確認相關回購條款及/或其他優先權利條款自始無效，不可恢復，並確認各方不存在其他類似安排，對賭協議已徹底解除。

募資縮減1億，仍要融資7.29億

據短平快解讀了解，本次IPO，納百川擬公開發行不超過2,791.74萬股，擬募集資金7.29億元，用於納百川（滁州）新能源科技有限公司年產360萬臺套水冷板生產項目（一期），以及補充流動資金，擬投入募集資金分別爲5.79億元、1.5億元。

募資縮水1億元。更早之前，納百川擬募資8.29億元，除了上述項目之外，還包括納百川（泰順）新能源有限公司泰順生產基地擴產項目，至於上會稿爲何取消該項目，公司並沒有對此進行說明。

產能利用率下滑。截至招股書披露日，納百川滁州項目已形成約118萬套/年的電池液冷板產能、4萬套/年電池箱體產能，將續建30萬套/年電池箱體產能。

2022年至2024年，納百川的產能利用率持續下滑，分別爲102.11%、83.41%、82.86%，主要系公司結合本次募集資金投資項目的實施，產能增長較快，今年Q1的產能利用率爲88.31%。

擴產遭問詢。從產能利用率下滑來看，產能消化問題需要引起重視，深交所在首輪問詢中要求公司結合報告期內及期後新增定點項目生產計劃、在手訂單情況等，說明發行人對客戶現有產能安排和新增產能分配規劃，募投項目達產後新增產能是否有足夠的市場空間，是否存在生產場地設備閒置風險、產能過剩風險。

納百川認爲，新增定點項目充沛，募投項目達產後新增產能有足夠的市場空間，不存在生產場地設備閒置風險、產能利用不足風險。

不過，深交所在第二輪問詢中要求公司說明電池箱體、液冷板機器設備產能是否可以相互轉化，結合期後發行人電池箱體收入、在手訂單、儲備意向客戶等說明募投項目產能是否存在產能利用不足風險。

納百川電池箱體業務尚處於早期開拓階段，尚未形成批量供應能力，2023年收入爲943.1萬元，公司在回覆中表示，儲備的其他意向客戶包括吉厚集團、德賽電池、科陸儲能、志成冠軍、贛儲科技等多家單位，2024年度預計訂單量合計2,748.12萬元。

實際上，納百川2024年的電池箱體產品實現收入僅377.5萬元，同比大幅下滑近六成，與公司預測的2,748.12萬元相差甚遠。

爲何電池箱體2024年實際收入與預測收入相差巨大？此前是如何進行測算的？有沒有相關的意向文件？這都是公司需要進行回覆的。

增收不增利，依賴寧德時代

近兩年增收不增利。2022年至2024年，納百川營業收入穩增，分別爲10.31億元、11.36億元、14.37億元，同比分別增長98.37%、10.21%、26.48%；不過淨利潤波動較爲明顯，分別爲1.13億元、0.98億元、0.95億元，2022年同比增長134.65%，此後兩年分別下滑13.29%、2.88%。

上半年實現收入、扣非淨利潤分別爲7.43億元、0.31億元，同比分別增長45.88%、39.14%，主要系下游需求增長，發行人自身產銷規模提升所致。

電池液冷板貢獻8成收入，毛利率下滑。納百川收入主要由電池液冷板貢獻，近三年分別爲8.04億元、9.5億元、11.79億元，佔比分別爲79.79%、85.34%、83.78%，該產品主要應用於新能源汽車動力電池熱管理領域和儲能電池熱管理領域。

不過，電池液冷板的毛利率下滑明顯，從19.69%下滑至14.32%，累計下滑5.37個百分點，今年Q1進一步下滑至13.85%，這是公司近兩年增收不增利的主要因素之一。

除了電池液冷板之外，公司產品還包括燃油車熱管理部件、電池箱體、模具及其他，2024年收入分別爲1.55億元、377.50萬元、0.69億元，佔比分別爲11.03%、0.27%、4.92%。

前五客戶集中度高。最近三年，納百川對前五大客戶的銷售額分別爲6.19億元、7.06億元、8.86億元，佔比分別爲60.05%、62.13%、61.68%，客戶包括寧德時代、孚能科技、寧德凱利、中創新航以及江蘇恆義，產品爲電池液冷板。

寧德時代是公司第一大客戶，近三年的銷售分別爲3.89億元、3.78億元、5.32億元，佔比分別爲37.77%、33.28%、37.04%。另外，公司直接銷售及通過電池箱體廠等配件商間接對寧德時代供應產品的營業收入佔比分別53.73%、48.94%、48.21%，對寧德時代構成重大依賴。

深交所要求納百川說明發行人與寧德時代合作穩定性、議價能力及成本轉嫁能力，對寧德時代的重大依賴是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響。

前五供應商佔比高。事實上，納百川對前五供應商的集中度更高，近三年的採購額分別爲4.62億元、5.39億元、7.48億元，佔比分別爲68.09%、76.83%、77.51%。其中對華峯鋁業採購額最高，去年高達5.75億元，佔比59.63%，也是需要引起注意的。

應收賬款持續走高。營業收入增長的另一面，納百川的應收賬款持續走高，近三年分別爲3.23億元、3.82億元、5.6億元，佔流動資產的比例分別爲35.4%、37.47%、40.9%。

與之相對應，應收賬款壞賬準備同樣走高，分別爲1,711.19萬元、2,033.69萬元、2,989.05萬元。同時期，公司信用減值損失分別爲1,289.60萬元、226.74萬元、990.93萬元，主要以應收賬款壞賬準備爲主。

據瞭解，納百川近三年對桑頓新能源、合創汽車科技有限公司、華人運通（山東）科技有限公司、廣汽乘用車(杭州)有限公司等進行單項計提壞賬準備，預計相關應收賬款無法全部回收。

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