房地產黃金年代，浙江耿基實業有限公司（下稱“耿基實業”）參投綠城集團旗下新昌綠城置業有限公司（下稱“新昌綠城”），持股比例10%。

　　綠城集團即港股上市平臺綠城中國（03900.HK）運營主體，爲不折不扣的行業龍頭。然而，在綠城集團的運作下，手握多期豪宅項目和尊藍山居高端酒店等優質資產的新昌綠城，卻陷入連年虧損、資不抵債的局面，並於2019年被審計發現樓盤遭低價包銷、賬目收支明顯異常、關聯交易不合理等一系列問題。

　　不僅於此，耿基實業表示，新昌綠城還存在六年無人召開股東會、公司負責人更換異常頻繁、重大決策未經股東會決議等狀況，且自己進行致函詢問或表達抗議均未得到有效答覆。

　　新昌綠城治理困局，固然與綠城中國內部大股東更迭、管理層動盪有關，但更深層次的原因，或許在於商業實踐中，在擁有絕對股權優勢的控股方前，小股東會面臨股東地位形同虛設、正常權益難以有效行使的尷尬局面。

　　新昌綠城陷治理僵局，耿基訴請解散清算

　　2025年7月23日、8月2日，耿基實業先後發佈兩份聲明，將其與綠城集團長達十八年的恩怨糾葛推至聚光燈下。

　　第一份聲明（下稱“《耿基聲明一》”）顯示，鑑於綠城置業（即“新昌綠城”）經營管理發生嚴重困難，股東之間無法形成共識，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，耿基實業在提議解散清算新昌綠城遭綠城集團反對，綠城集團又拿不出切實可行、公平合理解決方案的情況下，選擇了訴諸法律。

　　2024年12月3日，耿基實業向法院提起訴訟，要求解散新昌綠城，綠城集團爲案件第三人。目前該案件處於一審階段，已二次開庭。

　　《耿基聲明一》列舉了新昌綠城存在的諸多大問題。

　　其一，區域負責經理更換頻繁，使得本就不暢的股東間溝通議事機制更爲受阻嚴重。

　　成立於2006年底的新昌綠城，僅至2018年，項目負責人已更換10次，財務部負責人換任達11次。

　　其二，長期以來，從樓盤銷售到酒店及其附屬資產處置，從資本運作到財務管理，涉及到公司與股東重大利益的事項皆由綠城集團一手主導執行，耿基實業實則無法真正參與新昌綠城的議事決策，股東會基本淪爲形式。

　　其三，針對新昌綠城暴露出來的一系列問題，耿基實業多次致函綠城集團要求說明解釋，但得到的回覆缺乏說服力與必要的支撐材料。

　　其四，新昌綠城連年虧損，賬面虧損總額已達3億元之巨，其中有一筆債務爲其他應付款5.11億元，而該債務的債權人便是綠城集團。

　　並且，新昌綠城房地產項目第一至第四期已於早年開發完畢、完成銷售，政府批文完備的第五期可建面積9.5萬平方米，該地塊基礎成本費用（土地、道路、公共配套）已納入前期費用，但遲遲未動工。

　　7月26日，綠城集團就《耿基聲明一》出具了一份《嚴正函告》（下稱“《綠城函告》”），強調由於項目公司開發住宅項目虧損及酒店資產建造資金需要，綠城作爲大股東，在註冊資本之外，不得不額外投入借款本金5.11億元。綠城進一步指責稱，耿基實業並未按照相關協議投入5000餘萬元借款，有意迴避自身未按比例投入借款之違約事實，缺乏誠意。

　　爲此，耿基實業在8月2日發佈的《聲明二》（下稱“《耿基聲明二》”）中回應，新昌綠城向綠城集團舉債5.11億元，系綠城集團運用絕對控股的優勢以及“資本多數決”的治理規則所作出的決定，耿基實業的確無法左右其中。至於函告所稱耿基實業應投入5000餘萬元借款屬無稽之談。

　　而新昌綠城持續虧損的真實原因，對耿基實業來說，本就掩蓋着一層面紗。

　　賬目存疑、管理混亂，鉅額虧損“黑箱”待揭

　　新昌綠城成立於2006年12月，2007年10月，耿基實業正式入股。

　　2019年初，新昌信安達聯合會計師事務所（下稱“信安達”）受託對新昌綠城2007年1月至2018年9月玫瑰園地塊開發盈虧情況進行審計，《審計報告》顯示，報告期內，審計標的累計利潤爲-2.9億元。綠城集團提供的一份新昌綠城財務資料可以印證，截至2015年末，新昌綠城所有者權益已爲-0.32億元，進入資不抵債狀態。

　　信安達分析認爲，除正常商業行爲外，這些虧損還來自於新昌綠城經營、管理、虛增成本，以及與綠城集團非必要往來款項等問題。

　　經營層面，新昌綠城將多期項目進行低價包銷，並存在贈送高價值車位行爲。《審計報告》稱，新昌綠城主要樓盤項目存在銷售成本高、各項目之間彙集、成本覈算不正確，串戶嚴重、銷售成本結轉與開發成本記錄不對稱等狀況。

　　新昌尊藍山居（原“新昌雷迪森”）酒店及配套設施的經營同樣混亂。

　　由於經營不善、人員冗餘等原因，截至2018年底，酒店累計虧損344.68萬元；2010年8月開業，投資7500萬元的酒店娛樂中心，年租金100萬元甚至無法覆蓋100.24萬元的年折舊額，且在8年間，空置1年，另被欠租19個月。

　　南都N視頻記者進一步瞭解到，2022年5月後，酒店附屬用房，包括8645.79平方米會所（娛樂中心）及4850.87平方米宿舍，除部分房間尚作爲酒店員工宿舍使用外，其他處於長期閒置狀態。

　　實地探訪可以看到，這些建築分佈錯落有致，外立面精美，類似於高檔度假村，緊鄰酒店及一家馬場，目前處於荒廢狀態，雜草已比人高。

　　《綠城函告》強調，新昌尊藍山居系新昌爲數不多的五星級酒店之一，爲多家在線旅遊平臺新昌地區親子樂園酒店榜第一名。耿基實業聲稱新昌綠城“已經陷入停擺狀態許久”毫無依據。

　　《耿基聲明二》則指出，上述說法系混淆概念、容易誤導公衆。“新昌尊藍山居大酒店”註冊名稱綠城置業有限公司酒店分公司，具體管理運營由綠城旗下企業杭州尊藍酒店管理有限公司負責，新昌綠城作爲項目公司在本地已無日常經營人員。啓信寶顯示，新昌綠城企業員工（工商年報社保人數，下同）數僅爲1人。

　　新昌綠城與綠城集團的資金往來，是《審計報告》中又一疑點較多之處。

　　2010年12月31日，綠城集團向新昌綠城轉償中投信託債務4億元，爲期一年，對應顧問及利息費0.61億元，折算費率達15.25%。信安達指出，當時新昌綠城房屋開售，資金迅速得到回籠，不需新增借款。不僅於此，2007年雙方發生款項往來時，新昌綠城欠綠城集團款項以10.98%計息，綠城集團對新昌綠城佔款利息卻僅爲6.39%，嚴重不對等。

　　財報顯示，2010年前後，綠城集團自身資金鍊喫緊、融資成本大幅上升，2010年、2011年、2012年銀行及其他借款固定利率分別爲8.48%、11.05%、13.71%。

　　此外，新昌綠城存在將部分應付其他客戶債務調轉到綠城集團往來戶的行爲，導致計提佔用費，增加支出。例如，2016年3月，應付浙江譽全景觀工程有限公司（下稱“浙江譽全”）工程款中，761.72萬元轉入綠城集團往來戶餘額；11月，預收馨竹苑1300萬元房款轉入往來賬戶。

　　除《審計報告》，耿基表示，前文所提5.11億元借款（其他應付賬款），到底從何而來，必要性何在，自己亦不知曉。

　　公司管理上，審計期限內，新昌綠城存在應扣未扣材料款441萬元，增加了住宅開發成本；合計繳納331萬元所得稅滯納金和242.38萬元違章罰款、非法佔用土地罰款等，形成原本不必要的營業外支出；2009年9月建成開業的酒店，2017年就因牆皮脫落等原因對外牆進行了翻新，花費達2721.6萬元。新昌綠城還存在向其他公司出借資金未收取利息，購房客戶借款未收取利息等現象。

　　綜合計算，審計報告發現新昌綠城多計酒店成本1.35億元、低價包銷造成損失1.05億元、不必要顧問及利息費0.61億元、財務失職造成損失0.31億元、酒店配套（娛樂中心）租金損失843萬元，股金減持去向不明50萬元，合計高達3.42億元。

　　七年扯皮，小股東權益如何保障

　　一份審計報告讓新昌綠城諸多潛藏的問題浮出水面，2019年開始，耿基實業試圖通過多種路徑向新昌綠城、綠城集團尋求溝通，時至目前，一直未獲明晰、準確、有效的答覆。

　　首先，2019年9月12日，新昌綠城對《審計報告》所提問題進行了反饋。

　　就4億元轉償債務對應0.61億元顧問及利息費問題，反饋意見稱，“此費用是否應該由新昌綠城承擔，還在查證”；就低價包銷問題，反饋意見稱當初是融創進入管理期間，具體審批流程正在查證。

　　反饋意見細化了滯納金、賠償款的去向，表示部分賠償款是由於土地紅線及房屋裂縫拒結、屋面強度不夠所致，但未給出責任劃分及處置方法；反饋意見承認了部分費用未開具發票、預付賬款財務人員賬務處理不準確、與綠新投資往來款財務處理不當等問題，但將責任推至“前財務人員”，或未給出責任劃分及處置方法。

　　反饋意見只重複陳述了虧損轉讓地塊、與浙江譽全及馨竹苑相關對綠城集團往來款事項，但卻未對其合理性、必要性進行解釋。

　　耿基實業認爲，反饋意見未能實質性回應問題關鍵，均表示要待進一步查證，或者對於違規及管理不當造成的損失，該如何處理均未涉及。

　　其次，正如前文所述，新昌綠城核心成員更換頻繁，難以建立長期、有效的溝通。

　　再者，作爲小股東的耿基實業，很多訴求常常被刻意繞開。如2024年6月19日，新昌綠城以“溝通會”的名義，邀請耿基實業董事長宋國錢商議公司旗下酒店及附屬用房處置事宜，數天後，宋國錢卻突然收到多份《股東會決議》，內文存在“股東會暨董事會聯席會議於6月19日在新昌召開”等表述。對此，耿基實業致函表達了抗議。

　　《綠城函告》中，綠城集團直言，在決策機制上，新昌綠城依據《章程》規定適用“資本多數決”，耿基實業作爲持股10%的股東無法阻止或改變股東會決議的形成，是雙方的資本結構決定的，耿基實業在確定合作時即已充分預見和同意。

　　最終，如此局面下，2024年底，耿基實業選擇了訴諸法律。

　　起訴狀中，耿基實業總結，新昌綠城經營已經產生嚴重困難、運行機制陷入癱瘓，原告（耿基實業）的股東地位和合法權益無法得到保障，通過其他途徑始終無法解決，若公司存續下去對原告已無意義，投資目的已然落空，因此提起訴訟。

　　值得一提的是，訴訟期間，法官曾主持調解，耿基實業表示，綠城集團竟向其提出，要麼綠城集團收購耿基實業10%股份，耿基實業支付2500萬元；要麼耿基實業收購綠城集團所持90%股份，耿基實業支付2億餘元。

　　就此方案的真實性、定價依據，以及5.11億元借款必要性，新昌綠城經營狀態等一系列疑問，南都記者向綠城集團發送了採訪函，截至發稿未獲回覆。記者同時試圖聯繫新昌綠城聯絡人進行求證，說明身份及事由後，未再獲回覆。

　　耿基實業一審代理律師，來自北京京師（杭州）律師事務所楊吉認爲，從當前各項證據顯示，新昌綠城實質已陷入治理僵局，公司的“人合性”基礎已動搖，對照《公司法》有關規定，已經滿足公司經營管理發生困難、繼續存續會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決的“司法解散公司”的三個要件。

　　楊吉舉例，在今年2月27日召開的新昌綠城臨時股東會中，耿基實業態度鮮明拒絕有關動議的情況下，綠城集團作爲絕對控股股東，仍然依據“資本多數決”的治理規則，輕而易舉地讓決議生效通過。雖然保障公司正常運轉各方需要尊重決策權的“少數服從多數”規則，但結合雙方過去數年的矛盾積累、時下彼此立場對立的情況，這樣的決策事項的“強行闖關”恰恰說明公司的運轉出現了問題，雙方並不適合再繼續合作下去，也恰能?證綠城集團在進行“股東壓迫”。作爲小股東的耿基實業，實際已喪失了真正參與其中、協商治理的機會。

　　實際上，“資本多數決”現象和小股東權益保護，是一個長期受到關注的話題。中國法院網刊發文章分析，在公司實踐中，控股股東的濫權行爲呈現出諸多樣態，包括濫用表決權、查閱權、提案權等股東權利。其中，最爲典型的是控股股東利用資本多數決的規則，通過控制股東會的方式進行不公平決議，包括隨意解除少數股東管理職位、長期盈利而不予分紅、進行不公平關聯交易等行爲。

　　而少數股東在複合權益受損時，單項權益救濟措施無法滿足少數股東的期待，在法定構成要件實現的情形下，可以尋求股權回購以及司法解散的退出性救濟路徑。

　　2025年5月26日，中國法學會商法學研究會主辦的“新公司法實施後的中小股東權利保護”在北京召開。北京市律協公司法專委會副主任、北京康達律師事務所高級合夥人張力律師指出，當前股東侵權案件裁判相對保守，不考慮或較少考量商業合理性，公司運營過程中股東退出時不能獲得平等機會，不利於中小股東權利救濟。

　　股東更迭，綠城內部動盪引發“後遺症”

　　覆盤事件脈絡，耿基實業與綠城集團，從合作伙伴到對簿公堂，還與綠城內部的動盪不無關係。

　　2012年，資金壓力持續增長的綠城中國引入九龍倉（00004.HK），後者以50.98億港元拿下綠城中國24%股份。2014年5月至12月，融創中國（01918.HK）以62.98億元，短暫受讓綠城中國24.313%股份，不過隨後，由中交集團接盤。

　　彼時的綠城，宋衛平及一衆綠城舊部、九龍倉、中交集團多方勢力交錯盤踞，2018年，執行總裁張亞東的空降，使得局勢更加複雜。

　　一方面，2015年，中交集團進一步增持綠城中國股份至28.9%，成爲第一大股東，並顯露出全面控制綠城的雄心；另一方面，張亞東推行的“高週轉、高槓杆、高溢價”擴張策略，與作爲央企的中交集團利益並不完全契合。2023年，房地產行業整體遇冷之際，綠城中國毛利潤同比下跌22.47%，2024年，公司歸母淨利潤同比大跌48.79%。

　　2025年3月27日，綠城中國發布公告稱，張亞東因工作安排辭任執行董事及董事會主席，同時不再擔任綠城中國執行董事、主席、董事會薪酬委員會及董事會提名委員會成員以及董事會環境、社會及管治委員會主席等多個職務。劉成雲獲委任爲非執行董事以及薪酬委員會及提名委員會成員，並獲董事會委任爲主席，綠城中國管理層再度開啓換血。

　　綠城動盪，進而引發各類亂象，受波及的並不止耿基實業。

　　2022年底，綠城集團公開“打假”前參股公司綠城頤合房地產有限公司，卻引發區域項目“貼牌”風波；同年5月，溫州綠城房地產開發有限公司，被浙江亞廈幕牆有限公司申請破產清算。啓信寶顯示，2025年以來，綠城集團涉及至少26份開庭公告，基本爲被告，案件內容涉及工程糾紛、物權保護糾紛、委託合同糾紛、清算責任糾紛。

　　十八年時間，房地產行業從烈火烹油到歸於冷靜，隨着新《公司法》的誕生，也從法律層面給予了中小股東權利更多保障。新任管理層逐步接棒後，綠城集團會如何處理新昌綠城遺留問題，又是否會對耿基所提問題給出更多表態，南都記者將持續關注。

（文章來源：南方都市報）