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（來源：證券時報）

微軟與OpenAI，堪稱是科技史上最複雜的一對關係。隨着雙方達成非約束性諒解備忘錄，OpenAI坎坷的重組之路也迎來了曙光。

日前，OpenAI與微軟共同宣佈，雙方已就修訂合作關係達成初步協議，並圍繞下一階段合作簽署了非約束性諒解備忘錄，正積極推進最終協議條款的敲定工作。這一動作，被外界視爲OpenAI爲自身組織架構重組掃清關鍵外部障礙的重要一步。

過去幾個月中，微軟和OpenAI在雲算力排他性、股權與利潤分成、通用人工智能條款等關鍵議題上屢現齟齬、分歧不斷。如今，這一紙初步協議不僅將決定OpenAI能否在年內完成組織架構轉型，也將深刻影響全球AI產業的技術演進、資本流向與市場格局。

協議背後：微軟與OpenAI的三大核心分歧點

雖然根據OpenAI與微軟同步發佈的公告，此次雙方簽署的諒解備忘錄只是一個初步協議，不具法律強制力，但在業內人士看來，這一協議是兩家公司過去數月僵持不下的“割據戰”之中的突破，也將推動雙方合作關係進入下一個階段。

微軟與OpenAI之間達成新的合作協議之所以困難重重，原因在於雙方面臨着三大核心分歧，這些分歧事關兩家公司的核心利益，需各自做出必要的妥協與讓步。

第一項分歧在於雲計算的排他性。在OpenAI發展早期階段，微軟一直是其雲服務器獨家供應商，OpenAI能訓練出GPT-3、GPT-4等先進模型，都離不開微軟的支持。然而，隨着訓練模型所需的算力缺口不斷加大，微軟的供應能力逐漸無法滿足OpenAI的計算需求。據外媒此前報道，OpenAI多次抱怨微軟提供的算力資源不足，限制了其先進模型的訓練。

正因如此，OpenAI從去年開始就頻繁從其他渠道獲取算力。今年年初，OpenAI與軟銀、甲骨文牽手，籌劃推動建設“星際之門”項目，旨在構建覆蓋全美的AI算力基礎設施網絡。OpenAI近期陸續宣佈將在挪威和印度等地建設超大規模的AI數據中心，並將這些數據中心納入到“星際之門”品牌項目。此外，OpenAI與甲骨文還簽署了一份合同，將在約5年內向後者購買價值3000億美元的算力。

可以看到，OpenAI一直在擴大算力供應渠道，不再單獨依賴微軟的Azure作爲唯一雲服務提供商。事實上，微軟在今年已逐步放鬆了對OpenAI雲計算方面的控制，允許OpenAI依託其他雲服務商獲取算力支持。

第二項分歧在於股權與利潤分成。根據微軟與OpenAI早期簽署的合作協議，微軟在2030年以前都有權獲得OpenAI 20%的收入。據外媒報道，隨着雙方敲定新的合作條款，OpenAI已告知部分股東，其向微軟支付的收入分成比例將從今年的近20%大幅下降，預計到2030年降至約8%。

第三項分歧在於通用人工智能條款觸發的技術使用權。據瞭解，在微軟與OpenAI於2019年簽訂的原始協議中，有一項堪稱AI界最大“對賭協議”條款。即一旦OpenAI證明其技術能夠實現AGI（通用人工智能）時，OpenAI有權立即終止微軟的技術訪問權，旨在防止AGI被濫用於商業目的。據外媒報道，由於“通用人工智能”這一定義十分模糊，微軟此前一直在努力爭取讓OpenAI修改或刪除合同中允許OpenAI在達成AGI時終止技術授權的關鍵條款，但這一分歧目前也處於懸而未決的狀態。

重組背後：從追求技術理想到積極推進上市

微軟與OpenAI就修訂合作關係達成初步協議，被一些樂觀人士解讀爲微軟的“放行”，對於OpenAI未來謀求上市及籌集所需海量資金而言至關重要。

作爲AI領域估值最高的明星公司，OpenAI卻有着相當複雜的組織架構。2015年，OpenAI秉承着人工智能技術需要掌握在少數可靠的人手中這一理念，作爲一家非營利研究機構正式成立。但隨着AI研究的推進，公司需要的計算資源及高素質人才與日俱增，爲籌集更多投資，OpenAI設立了一個有利潤上限的營利性子公司，爲微軟等外部投資者打開了大門。

但這一利潤上限限制規定，投資者的回報上限爲其投資的100倍，超出部分將歸非營利組織實體所有，這使OpenAI在後續的持續融資中面臨頗多阻礙。因此，自去年年底開始，OpenAI就在積極推進公司重組計劃，擬擺脫非營利架構的束縛。根據最新的重組計劃，OpenAI將繼續由非營利性母公司控制，但也將同時推進營利性部門結構調整，把非營利機構的子公司轉換爲公益公司。重組後的非營利性母公司將繼續控制新的公益公司，並擁有價值超過1000億美元的股權，約佔OpenAI尋求的5000億美元估值的20%。

然而，作爲OpenAI最重要的股東以及合作伙伴，OpenAI的重組計劃必須獲得微軟的諒解與支持。OpenAI需要修改現有的商業合同條款，使重組符合其大股東微軟的利益。

據報道，兩家公司的團隊過去幾週一直在進行密集談判。OpenAI首席財務官Sarah Friar、微軟首席財務官Amy Hood及其下屬團隊每週舉行會議，敲定重組細節。

值得注意的是，Sarah Friar在今年5月曾公開表示，公司正在進行的重組爲未來可能的首次公開募股鋪平了道路，但能否順利上市還需視公司自身的準備程度以及資本市場的整體氛圍而定。今年8月20日，Sarah Friar再次公開表示，OpenAI將考慮在未來某個時間點上市，再次引發了投資者對於OpenAI上市計劃的關注。

市場人士分析，AI行業如今正處於高速發展的黃金階段，資本市場對AI企業的關注度達到了前所未有的高度。OpenAI若能成功上市，將有機會獲得更充裕的資金，從而可以進一步加大在技術研發上的投入，加速拓展業務版圖，在與競爭對手的競賽中保持領先優勢。

責編：嶽亞楠