智通財經APP訊，秀商時代控股(01849)發佈公告，於2025年9月12日，公司收到一封由聯交所發出的函件。

根據該函件，聯交所接獲一宗投訴，當中指稱張女士、Activa及牟先生就轉讓 Activa當時所持75%公司股權(75%股權)及於2020年收購目標公司(Opco收購事項)訂立附屬安排。該投訴指稱，於2021年5月，公司及原告人要求秀商時代(香港)有限公司(秀商時代香港)(於Opco收購事項完成後，公司間接持有的附屬公司)及ROC Arise Holdings Limited(ROC Arise)(由牟先生控制的實體)向公司取得兩筆貸款，總金額為1650萬港元(指稱秀商時代香港貸款)。

該投訴進一步指稱，於2021年5月5日，公司及原告人指示秀商時代香港與 Charm Winner Investment Group Limited(Charm Winner)訂立一項合作協議，據此，秀商時代香港委聘Charm Winner開發一個直播串流系統項目(指稱Charm Winner合作協議)，首部分代價為1650萬港元(指稱項目代價)。

該投訴指稱，秀商時代香港及ROC Arise從未收到指稱秀商時代香港貸款。取而代之，公司以指稱秀商時代香港貸款項下資金直接向Charm Winner支付指稱項目代價，而不久之後，於2021年6月，公司及原告人進一步指示秀商時代香港委聘另一軟件開發商(指稱開發商)開發該項目;而據稱秀商時代香港及Charm Winner分別與指稱開發商訂立一項合作協議(統稱指稱開發商合作協議)。該投訴指稱，按照協定，Charm Winner將向指稱開發商支付所產生的費用，而Charm Winner持有1650萬港元以作此用途(指稱開發商費用)。

該投訴指稱，Charm Winner從未根據指稱Charm Winner合作協議提供任何服務;而儘管指稱開發商一再要求，Charm Winner亦無根據指稱開發商合作協議支付指稱開發商費用。該投訴指稱，指稱秀商時代香港貸款至今仍未償還。

因此，聯交所有以下疑慮：

(a) 指稱秀商時代香港貸款、指稱Charm Winner合作協議及指稱開發商合作協議是否真實存在(及如是，其商業理據及實質)，原因在於(i)借款人秀商時代香港及ROC Arise從未收到指稱秀商時代香港貸款;(ii) Charm Winner從未根據指稱Charm Winner合作協議提供任何服務;(iii)公司或秀商時代香港看似並無對Charm Winner進行任何盡職調查或背景查覈，以(其中包括)確定其提供所要求服務的能力及╱或資歷證明;及(iv) Charm Winner同意代秀商時代香港結付指稱開發商費用的理由未明;

(b) 由於秀商時代香港僅按公司及原告人的指示訂立指稱Charm Winner合作協議及指稱開發商合作協議，故並不清楚公司、原告人、張女士及Activa與 Charm Winner、其董事及股東是否存在任何關聯或關連;亦不清楚公司及╱或原告人(i)指示秀商時代香港及(ii)引薦Charm Winner訂立上述協議的目的及相關理由;

(c) 鑑於指稱秀商時代香港貸款的金額與指稱項目代價及指稱開發商費用的金額相符一致，看似有1650萬港元的資金透過指稱秀商時代香港貸款╱指稱項目代價從公司流出至Charm Winner。公司資金有否透過上述交易及安排遭挪用，以及如是，張女士、原告人、秀商時代香港、ROC Arise及牟先生各自的角色構成疑慮;及

(d) 由於上述交易與指稱合作協議、Opco收購事項及Activa向若干獨立承配人配售合共24%股份(誠如公司日期為2024年7月16日、24日及30日的公告所披露)(配售事項)約於同一時間發生，故該等交易是否構成張女士、 Activa、牟先生及Opco之間有關轉讓75%股權及Opco收購事項的附屬安排一部分值得商榷。

聯交所已就恢復公司股份買賣制定額外復牌指引(第三份額外復牌指引)，當中對第二份額外復牌指引所載的獨立法證調查作出以下修改：

就有關指稱合作協議、Opco收購事項、配售事項、2024年法律訴訟及2025年法律訴訟的安排以及與該等事項有關的任何其他附屬安排(包括但不限於指稱秀商時代香港貸款、指稱Charm Winner合作協議及指稱開發商合作協議)進行適當的獨立法證調查，評估對公司業務營運及財務狀況的影響，公佈調查結果及採取適當補救行動。

此外，繼續停牌。