中國經濟網北京9月30日訊 五新隧裝(835174.BJ)昨日晚間發佈公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買湖南中鐵五新重工有限公司(簡稱「五新重工」)100%股權和懷化市興中科技股份有限公司(簡稱「興中科技」)99.9057%股權並募集配套資金暨關聯交易。 　　公告顯示，北京證券交易所併購重組委員會於2025年9月29日召開2025年第1次審議會議，對公司本次交易進行了審議，審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。 　　五新隧裝稱，本次交易尚需經中國證券監督管理委員會同意註冊後方可實施，本次交易能否完成註冊以及最終取得註冊的時間均存在不確定性。公司將根據本次交易的進展情況及時履行信息披露義務。 　　五新隧裝於9月16日發佈的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(二次修訂稿)》顯示，本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分構成。 　　上市公司擬向王薪程、鄭懷臣等156名交易對方發行股份並支付現金，購買其持有的興中科技99.9057%股權；向五新投資、長沙凱誠等14名交易對方發行股份並支付現金，購買其持有的五新重工100%股權。 　　本次交易完成後，興中科技、五新重工將分別成為上市公司的控股子公司、全資子公司，五新重工同時持有上市公司股份，構成交叉持股。結合《收購管理辦法》《證券法》《上市規則》等相關法規，五新重工將在本次發行股份及支付現金購買資產完成後1年內，按照國家法律法規許可的方式轉讓其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完畢前，五新重工不行使持有的上市公司股份對應的表決權。 　　本次交易中，發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第四屆董事會第三次會議決議公告日。 　　經上市公司與交易對方協商，最終確定發行股份購買資產的股份發行價格為17.95元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。 　　本次重組以發行股份及支付現金的方式支付交易對價。其中，標的資產交易對價的86%(即227,778.63萬元)以發行股份方式支付，交易對價的14%(即37,080.40萬元)以現金方式支付。 　　不考慮配套募集資金的情況下，本次交易上市公司擬發行股份數量合計126,896,173股。本次交易完成後，上市公司總股本將增加至216,904,891股。最終發行數量以經北交所審核通過並經中國證監會予以註冊的發行數量為準。 　　根據《評估報告》，以2024年11月30日為基準日，興中科技100%股權收益法評估值為187,429.00萬元，五新重工100%股權收益法評估值為91,790.00萬元。按照上述評估結果，經交易各方協商一致同意，標的資產即興中科技99.9057%股份和五新重工100%股權的交易價格合計為264,859.03萬元。 　　     　　截至報告書籤署日，上市公司總股本為90,008,718股，根據最終確定的交易金額、發行股份價格，在不考慮配套孖展的情況下，本次交易上市公司擬向交易對方發行126,896,173股。 　　本次交易前，五新投資直接持有上市公司3,161.22萬股股份，佔公司總股本35.12%，為上市公司的控股股東。王薪程通過長沙淞雅控股五新投資，並通過五新投資、五新重工合計控制上市公司43.06%的股份(其中五新投資直接持有上市公司35.12%的股份，五新投資通過五新重工間接控制上市公司7.94%的股份)，是上市公司的實際控制人。 　　本次交易後，五新投資直接持有上市公司6,466.12萬股股份，佔公司總股本29.81%，為上市公司的控股股東。王薪程通過直接持股及五新投資，以及一致行動人於松平、於小雅，合計控制上市公司35.95%的股份(其中王薪程直接持股3.27%，五新投資直接持股29.81%，於松平直接持股1.36%，於小雅直接持股1.52%)，是上市公司的實際控制人。 　　綜上，本次交易前後，上市公司的控股股東及實際控制人均不會發生變更。本次交易完成後，社會公衆持有股份佔公司股份總數的比例為25%以上，公司股權分佈仍符合上市條件。 　　關於募集配套資金，上市公司擬採用競價方式向符合條件的特月供資者發行股份募集配套資金，根據《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，擬募集配套資金總額不超過1.00億元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。 　　本次募集配套資金在扣除交易稅費及中介機構費用後，將全部用於支付本次交易的現金對價。如募集配套資金未能獲准實施或雖獲准實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付，並根據募集配套資金用途的實際需求，對上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。在本次配套募集資金到位之前，上市公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位後，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。 　　本次募集配套資金的發行對象為符合條件的特月供資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等，具體發行對象將在本次交易獲得中國證監會批文後，根據發行對象申購報價情況確定。 　　本次募集配套資金髮行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%，定價基準日為募集配套資金髮行期首日。 　　本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易標的資產的資產總額、資產淨額及營業收入均達到上市公司相應指標的50%以上，且標的資產營業收入和資產淨額均超過5,000萬元，達到《重組管理辦法》第十二條、第十四條規定的重大資產重組標準，因此本次交易構成上市公司重大資產重組。 　　本次重組交易對方與上市公司之間的主要關聯關係如下： 　　     　　     　　五新隧裝本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，經辦人為趙亮、徐輝、楊萌、蔣鵬飛、孫昊堃、張政、王皓聰、王清揚、吳毓豪、季軼凡、蘇翔瑜。