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相信很多讀者對奈飛（Netflix）並不陌生。作為全球流媒體行業的標杆企業，奈飛目前覆蓋全球190多個國家與地區，付費訂閱用戶規模超過3億，整體市值長期穩居行業第一，遠高於國內「愛優騰」加上嗶哩嗶哩的市值總和。巴西對奈飛來說並不是「邊緣市場」——這裏大約有1600萬付費用戶，是奈飛在海外最重要的收入陣地之一。

不料，發生在巴西的一起稅務糾紛，直接引發了全球資本市場的強烈反應。奈飛因巴西最高法院在8月的一項重要判決計提應補稅6.19億美元，這筆計提損失直接把奈飛當期的經營利潤率從預期的31.5%砍到了28%，Netflix在財報中表示「這導致第三季度的營業利潤率降低了5個百分點以上」。隨即在本週財報披露後的四個交易日內，股價累計下跌約11.8%，對應市值縮水約620億美元（約人民幣4415億元）。

為此，我們必須得認識這個故事的真正主角——CIDE。

CIDE是什麼：不看「企業賺了多少」，而是「往境外支付了多少」

奈飛這次計提對應的核心稅種，是巴西的CIDE，全稱「Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico」，通常被譯為「經濟領域干預性貢獻金」。這次奈飛被徵收的是CIDE-Royalties，或稱CIDE-Tecnologia（以下內容中提到的CIDE均特指CIDE-Tecnologia），即當巴西本地實體向境外關聯方支付與技術使用相關的費用時，這些跨境付款本身可以被徵收一筆10%的聯邦貢獻金，而巴西自2001年起就開始徵收該稅了。

關鍵在於，CIDE不是企業所得稅的衍生形式。巴西企業所得稅（IRPJ + CSLL，合併稅負口徑通常在約34%）是針對「企業的淨利潤在巴西是多少」來徵收的。本文的主角「CIDE」關注的不是企業的利潤，而是資金流向，換句話說，它像是巴西對企業向境外匯款時徵一道過路費，強調的是「你把國外的技術帶進巴西市場獲利，就要為巴西的技術發展交一份貢獻費」。

CIDE-Tecnologia最初設立於2000年時，本意是用來自境外技術引進合同的付款，去資助本國科技和創新。此後在2001年的後續立法中，這一範圍被擴大到包括版權費、商標/品牌許可費、軟件使用權、以及一般性的技術或行政支持服務等，並不再侷限於「核心技術配方或源代碼的轉讓」。

對奈飛這樣的公司來說，這非常敏感。奈飛在巴西的日常運營高度依賴總部提供的內容版權、平臺基礎設施、推薦算法、計費系統、監管合規工具等。這些能力大多不落地為「本地獨立資產」，而是通過集團內部協議向巴西子公司「授權使用」，並按期收取費用。這正是CIDE所要徵稅的典型付款形式。

奈飛和商界的觀點一直是：這些集團內部結算更多像是運營支持，不能簡單等同於「技術轉讓」或「特許權使用費」，因此不應適用CIDE。公司在財報口徑中也把這項爭議描述為「非所得類稅費爭議」而不是正常的所得稅。商界人士也因此質疑該稅費的存在是否符合巴西憲法。

而巴西稅務當局的觀點則相反：你在巴西賺錢，依賴的是海外總部的技術、品牌、系統、版權和後臺能力，這些對價就是技術性和品牌性付款，就應該在巴西本地繳納CIDE。兩種勢力的較量最終使該案件在2025年被推到最高法院。

最高法院怎麼判？——CIDE不僅「可以收」，而且「可以廣泛收」

2025年8月，巴西聯邦最高法院（STF）對CIDE的適用範圍作出具有「普遍適用性」的裁決。這意味着，這不是隻闡明個別公司個案，而是為未來同類型糾紛定下全國統一的解釋口徑。

最終巴西最高聯邦法院裁定維持CIDE的合憲性，並且該稅種可涵蓋任何類型的合同，包括行政服務和版權，而不僅僅是技術進口。企業一方此前的主張是：只有在存在明確的技術轉讓（如專利、配方、工藝、源代碼）時，CIDE才成立，否則它就變成一般性增稅。最高法院並未採納這種狹義解釋，而是支持稅務機關的廣義口徑：即使沒有傳統意義上的技術移交，只要合同涉及技術性服務、後臺/行政支持、軟件使用權、品牌和版權許可、管理性協助等跨境付款，CIDE仍然可以徵。

從法律效果來看，巴西司法給出了全國統一答案。而這不僅僅只是奈飛遇到的問題，而是所有采取類似結算結構的跨國公司在巴西都要面對的問題，未來只要企業向境外支付相關名目的款項，都會被徵收這筆10%的「過路費」。

回到本質：為什麼巴西會在這個問題上態度越來越強硬？

答案可以用一句話概括：為了留住稅收，尤其是面對跨國企業通過「技術使用費」「品牌授權費」「管理支持費」等名義，把利潤從巴西本地轉移到海外母公司。

在巴西，企業在本地盈利需要承擔的公司層面稅負相當高，（IRPJ +CSLL）合併口徑通常在約34%左右。這對跨國企業來說是一個很直接的激勵，如果利潤留在巴西本地，就可能面對超過30%的稅負。而如果通過內部協議，實現把利潤「提前轉走」，那麼就能儘量減少在巴西的應稅金額。

從巴西稅務機關的角度，這一套結構本質上就是「以royalty/技術使用費/管理費的名義將利潤外流」，監管當局會把它視為一種跨國公司壓縮本地稅基、繞開34%企業所得稅負擔的方式。針對這種「利潤外流式避稅」，除了CIDE，巴西近些年還向經合組織（OCDE）對齊，升級了轉讓定價（transfer pricing）制度並立法對大型跨國公司設定15%的最低有效所得稅稅率。

是否涉及雙重徵稅？

熟悉巴西稅法的讀者或許知道，特許權使用費預提所得稅（IRRF sobre royalties / withholding tax on royalties）與CIDE-Tecnologia的徵稅方式非常相似——都是在「巴西公司向境外關聯公司付款」的時候發生，特別是涉及品牌授權費、技術使用費、軟件許可費、後臺技術支持費、管理支持費等款項。但本質、納稅主體、政策目標都不一樣。

有關預提所得稅（IRRF），我們可以把它理解成「境外收款方的所得稅，先在巴西施行代扣」，這是針對「境外收款方的收入」的預提所得稅。比如，巴西子公司要向它的海外母公司（如法國、中國大陸等地）支付品牌許可費、軟件使用費、技術服務費，這筆錢在境外母公司的賬上是收入。對這筆收入，巴西會在匯出前先扣一筆預提稅（IRRF）。該稅的常見稅率是15%，某些情況下（比如付給被視為「避稅地」的司法轄區）會達到25%，而某些雙邊稅收協定可以把特定類型的特許權使用費降到更低（例如巴西與法國協定允許最低降到10%）。會計上，巴西子公司在支付時就要代扣代繳這筆稅，但這筆稅在法律意義上是「幫境外收款方先交的所得稅」。

至於CIDE，請把它理解成「巴西向境內公司對這筆跨境付款本身徵的一筆獨立貢獻金」，而且現在最高法院已經承認了該稅費的合憲性和廣泛性。巴西官方的敘事是：既然巴西經濟依賴境外技術、版權、後臺支持，那本地企業為此向境外付費，應該額外出一筆錢，用於資助本國科技與創新體系。這點也就和IRRF完全不同，因為CIDE的法律納稅義務主體是巴西境內的付款公司本身而非境外公司。

而在現實操作中，非常常見的情況是——這兩個稅都會出現——因為這些稅是並行發生的。從巴西境內公司的現金流角度考慮，向境外母公司打相關款項並不只是「打合同價錢那麼簡單」，而是需要考慮轉讓定價、稅務成本乃至其他附加成本。

對中國出海企業的現實啓示

最後，最重要的一節：這件事對中國企業意味着什麼，尤其是誰會「首當其衝」。我們可以非常明確地說：所有把巴西僅當成增量市場、但不打算把核心資產真正放在巴西的中國企業，都會被巴西的稅收大棒打到，首當其衝的就是以無形資產和使用境外外包團隊為主的企業。但是也得看現實情況，如果企業認為延續現有的稅收框架更加划算，那麼仍然可以維持現狀，只不過操作成本會顯著提高。

奈飛的全球CEO——泰德·薩蘭多斯 (Ted Sarandos) 在財報會上強烈批評了CIDE，稱「這就是一項在巴西開展業務的成本」，看來未來Netflix將繼續上調在巴西的視頻套餐費來覆蓋這部分額外成本。對於在巴西開展業務的跨國企業而言，做好稅收籌劃才能在制度層面控制成本，是企業長久經營的關鍵之一。畢竟「學費」雖然有時不得不交，但認真做好規劃就能儘量少交。

編譯：Élio

文章來源：中巴商業資訊網