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來源：華夏時報
作者：劉佳
為規範信託公司資產管理信託業務發展，近日，國家金融監督管理總局正式就《資產管理信託管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》）公開徵求意見。
這份共計五章八十五條的文件，以「迴歸本源、嚴控風險」為核心，並對資產管理信託業務亮出了明確的禁止性條款。
其中，《辦法》在規範重點業務領域方面，嚴禁開展通道類業務和開展資金池業務。這意味着，信託業延續多年的「無風險套利」生存模式徹底終結，同時倒逼全行業加速向以主動管理能力為核心的資產管理本源轉型。
清華大學法學博士楊祥在接受《華夏時報》記者採訪時表示，該《辦法》構建了從產品設立、銷售、運營、風險、信息披露、監管的全鏈條規範，建立了防範信託公司信用、市場、流動性、操作風險的「四維風險防控」。
「當然，對於信託公司來說，現在屬於轉型陣痛期，非標通道業務則受到全面的限制。」楊祥表示。
明確定位、提高門檻
為進一步加強監管，防範風險，夯實資產管理信託業務健康發展的制度基礎，金融監管總局制定了《辦法》。
《辦法》第一章就明確提出資產管理信託（下稱：信託產品）是基於信託法律關係的私募資產管理產品，堅持「賣者盡責、買者自負；賣者失責、依法賠償」，面向具有風險識別和承擔能力的合格投資者非公開發行。
金融監管總局有關司局負責人在答記者問時表示，《辦法》規定信託公司管理信託產品，不得保本保收益，應當履行主動管理職責，遵守市場交易和公平交易原則。
在信託行業分析師柏託看來，《辦法》突破點之一在於對資產管理信託的屬性界定，明確其為「基於信託法律關係的私募資產管理產品」，徹底釐清了與傳統孖展類信託的邊界。
「長期以來，部分信託產品以‘預期收益’包裝形成類信貸工具，剛性兌付潛規則扭曲了資管業務本質。這一定位直指行業痛點。」柏託對記者表示。
與之配套的是嚴格的合格投資者制度升級。
《辦法》要求自然人投資者需具備兩年以上投資經歷，且滿足家庭金融淨資產不低於300萬元人民幣或者等值外幣，或家庭金孖展產不低於500萬元人民幣或者等值外幣或近三年本人年均收入不低於40萬元人民幣或者等值外幣的財務門檻；機構投資者則需滿足最近一年末淨資產不低於1000萬元人民幣或者等值外幣的要求。
更具針對性的是，投資門檻按風險等級差異化設定。其中，固定收益類不低於30萬元人民幣或者等值外幣，混合類不低於40萬元人民幣或者等值外幣，而權益類、含非標資產的產品則提升至100萬元人民幣或者等值外幣。
「本質上是構建風險匹配的第一道防線。」柏託分析稱，《辦法》通過「產品分級+投資者分級」的雙重管控，倒逼行業迴歸私募資管的本源屬性。
用益信託研究員喻智在接受《華夏時報》記者採訪時表示，《辦法》延續了監管以往的規定，在資產管理信託領域，監管明確私募定位，鼓勵信託公司拓展標準化信託產品，減少非標比例，推動信託公司從「孖展中介」轉向「投資管理機構」轉型。
「堵死」通道與資金池業務
針對信託業最受詬病的通道業務與資金池模式，《辦法》也明文禁止。
《辦法》指出，信託公司管理信託產品必須履行主動管理職責，不得將管理職責讓渡給其他機構或自然人。這意味着延續多年的「銀信合作」通道模式將徹底退出歷史舞臺。
此外，信託公司依法委託他人代為處理信託事務的，應當盡監督義務，並對他人處理信託事務的行為承擔責任。
在資金池業務管控上，《辦法》也提出多重約束，即：信託公司對信託產品單獨覈算，信託單位淨值要及時、準確、完整地反映信託財產狀況，不得脫離基礎資產的實際收益水平和風險因素影響進行分離定價；明確信託產品投資非標準化資產的期限匹配的要求。
北京市銀奧律師事務所資深律師紀洪飛對《華夏時報》記者表示，此前一些信託公司利用資金池滾動發行的方式 「拆東補西」，實則隱藏了底層資產的風險。當市場波動發生，這種模式下的風險極易擴散，形成連鎖反應。《辦法》出臺，從根本上瓦解了風險疊加機制。
與此同時，《辦法》對投資運作的精細化管控同步升級。
《辦法》明確單個信託產品投資於同一資產的投資金額，不得超過該信託產品實收信託的25%，銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債和地方政府債券除外。信託公司管理的全部信託產品投資於同一資產的資金合計不得超過300億元。
喻智表示，在具體業務規範上，一方面，《辦法》除明確禁止單一孖展產品、資金池類產品外，更針對銀信合作、非標資產投資、TOT類產品均設定資金運用、投資比例、穿透識別、信息披露等系列要求，整體對之前存在的模糊地帶業務進行全面規範。另一方面，監管層對標準化產品鼓勵傾向比較明顯，以明確產品類型、投資門檻、投資管理、淨值化管理、信息披露等細節為主，對標品信託業務的高質量持續發展有較好的促進作用。
不過，喻智認為，《辦法》中目前沒有過渡期的條款，可能對非標業務和組合投資類業務造成較強的短期衝擊。
在關聯交易方面，楊祥指出，《辦法》亮點還在於為關聯交易構建了「三道防線」，通過全流程管控實現風險閉環。
「第一道是‘禁區防線’，依據第50條規定，明確禁止與納入嚴重失信主體名單、存在重大違法違規記錄的本公司關聯方開展交易，從源頭阻斷高風險關聯交易；第二道是‘前置程序防線’，要求關聯交易需經控制委員會審議，並取得投資者事前知情同意，通過雙重審核把控交易合規性；第三道是‘事後監控防線’，規定需按季披露關聯交易規模，向金融監管部門逐筆報告，通過持續披露與監管報備強化交易透明度。」楊祥坦言。
對於存量資產管理信託業務整改安排上，金融監管總局有關司局負責人則表示，信託公司應對照《辦法》要求，梳理存量資產管理信託業務，充分識別待整改資產管理信託業務，制定整改計劃，明確整改工作時間進度，鎖定待整改業務規模並有序壓降。金融監管總局將把資產管理信託業務整改進展作為分類監管的重要依據，督促各信託公司穩妥有序整改。對於已納入資管新規過渡期結束後個案處理範圍的資產管理信託業務，還需按照資管新規有關要求及前期已報送的整改計劃繼續整改。
責任編輯：馮櫻子 主編：張志偉
責任編輯：秦藝