中國經濟網北京11月9日訊 深交所網站11月7日披露深圳證券交易所併購重組審核委員會2025年第10次審議會議結果公告。深圳證券交易所併購重組審核委員會2025年第10次審議會議於2025年11月7日召開。審議結果顯示，阜新德爾汽車部件股份有限公司(簡稱「德爾股份」，300473.SZ)發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。 　　重組委會議現場問詢的主要問題： 　　請上市公司代表結合行業發展趨勢、市場競爭狀況、價格年降、整合安排、協同效應、銷售模式與管理模式等，說明標的資產相關評估預測參數的謹慎性、業績承諾的可實現性。同時，請獨立財務顧問代表、評估師代表發表明確意見。 　　德爾股份於2025年10月31日披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)》。本次交易方案包括髮行股份購買資產(含零對價受讓資產)和募集配套資金兩部分。本次募集配套資金以發行股份購買資產的實施為前提，但募集配套資金成功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。 　　發行股份購買資產方面，上市公司擬向上海德邇發行股份購買其持有的愛卓科技70%股權(按照愛卓科技股東全部權益價值作價)，擬以零對價受讓興百昌合夥持有的愛卓科技30%股權(系未實繳的認繳出資額)，並擬向不超過35名特月供資者發行股份募集配套資金。本次交易完成後，愛卓科技成為上市公司的全資子公司。 　　上市公司本次交易對價支付方式為向交易對方發行股份，發行股份的種類為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深交所。 　　本次發行股份購買資產的對象為上海德邇，發行數量為19,081,272股。發行對象以其持有的標的公司股權認購本次發行的股份。 　　本次發行股份購買資產的發行價格為14.15元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。 　　根據金證評估出具的《評估報告》(金證評報字【2024】第0485號)，截至評估基準日2024年9月30日，經收益法評估標的公司股東全部權益評估值為27,000.00萬元，經市場法評估標的公司股東全部權益評估值為27,200.00萬元，本次評估結論採用收益法評估結果。基於上述評估結果，經上市公司與交易對方友好協商，確定標的公司股東全部權益的交易對價為27,000.00萬元。 　　標的公司本次收益法評估值相較評估基準日2024年9月30日歸母淨資產增值21,513.49萬元、增值率392.12%，相較2025年6月30日歸母淨資產增值18,098.71萬元、增值率203.33%。 　　募集配套資金方面，上市公司擬採用詢價方式向不超過35名特月供資者發行股份募集配套資金。 　　本次募集配套資金總額不超過8,270.00萬元(含8,270.00萬元)，不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%。最終配套募集金額將在本次重組經深交所審核通過並經中國證監會予以註冊後，由公司董事會根據股東大會的授權，依據實際情況和需求確定。 　　上市公司本次募集配套資金髮行股份的種類為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元，上市地點為深交所。 　　本次配套孖展的發行對象為不超過35名特月供資者，該等特月供資者均以現金認購本次發行的股份。 　　本次發行股份募集配套資金採取詢價發行的方式，發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的80%。 　　本次募集配套資金具體用途為：「愛卓智能科技(常州)有限公司汽車飾件等產品智能化改擴建項目(一期)」「愛卓智能科技(常州)有限公司研發中心項目」「支付本次交易的中介機構費用、相關稅費等」。 　　     　　本次交易對方中，上海德邇、興百昌合夥繫上市公司實際控制人李毅控制的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，上海德邇、興百昌合夥為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。 　　本次交易未達到《重組辦法》規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。 　　本次交易前36個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次交易前後，公司實際控制人均為李毅先生，本次交易不會導致上市公司控制權變更，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。 　　此外，本次零對價受讓資產繫上市公司以零對價受讓興百昌合夥持有的愛卓科技30%股權(系未實繳的認繳出資額326.7994萬元)，本次交易完成後上市公司將根據相關法律法規的規定在2032年6月30日前完成前述認繳出資的實繳。本次零對價受讓資產已經興百昌合夥全體合夥人決議審議通過，根據興百昌合夥全體合夥人出具的承諾以及訪談情況，該等對象同意興百昌合夥零對價轉讓持有的愛卓科技30%認繳註冊資本，該等對象對興百昌合夥均未實繳出資、且持有的興百昌合夥認繳出資額不存在代持、也不存在權屬糾紛。 　　德爾股份本次的獨立財務顧問為東方證券股份有限公司，項目主辦人陸郭淳、朱偉。