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　　來源：財通社

　　一家成立二十餘年的電子元器件企業，從創業板上市夢到「賣身」上市公司，最終均以終止收場。

　　貝特電子，這家以比亞迪、美的等為客戶的東莞企業，IPO申請在去年撤回，彼時原因成謎。

　　直至深交所10月24日公開的監管文件，將企業「帶病闖關」的真相揭開。

　　違規披露、體外資金、研發人員數據失時……不少問題浮出水面，也波及保薦、審計與律師團隊。

　　與此同時，揚傑科技22億元現金收購貝特電子的計劃亦宣告夭折。

　　01

　　從衝刺IPO到撤回

　　貝特電子成立於2003年8月，主營電力電子保護元件及相關配件的研發、生產與銷售。

　　其產品廣泛應用於汽車電子、光伏、儲能及消費電子領域，客戶名單中不乏比亞迪、Shoals、億緯鋰能（維權）、美的等行業頭部企業。

　　2022年7月1日，貝特電子與民生證券簽署輔導協議，啓動A股IPO進程。

　　2023年6月27日，其創業板IPO申請獲深交所受理，並於一年內經歷兩輪問詢，分別是在2023年7月和2024年2月。

　　對此，貝特電子只在2024年1月對首輪問詢做出了回覆，並於當年6月底更新了最後一版招股說明書（申報稿）。

　　招股書顯示，2021年至2023年公司營收分別為4.49億元、5.61億元和6.27億元，複合增長率為18.19%。

　　同期扣非淨利潤分別為3048.34萬元、6721.57萬元和8279.17萬元，複合增長率高達64.80%。

　　從財務表現看，貝特電子具備上市潛力。

　　然而，2024年8月，貝特電子突然撤回IPO申請，原因未知。

　　直到兩個月後深交所的通報發佈，外界才明白，IPO的撤回應該是與公司信披違規有關。

　　監管文件顯示，貝特電子在IPO期間存在體外資金池，用於代墊費用。

　　至2023年末，體外資金池餘額為70.33萬元，2021年至2023年累計流入1509.43萬元，流出1437.30萬元。

　　更嚴重的是，公司在併購東莞博鉞過程中，隱瞞了一份含業績承諾及管理權安排的補充協議。

　　貝特電子在2024年1月的首輪問詢回覆中稱該次收購「不存在業務對賭或相關安排」，如今卻被查出存在附帶承諾條款，且如實告知中介機構。

　　此外，公司披露的研發人員數據亦存在失實。

　　去年1月，貝特電子回應深交所問詢時披露，2022年底，公司研發人員143人，其中141人為全職；2023年6月底，研發人員有145人，其中143人為全職。

　　但監管查實，公司部分全時研發人員實際為非研發人員或非全時研發人員。

　　貝特電子之後更新的招股書顯示，截至2023年12月底，公司研發人員數量為141人，佔比9.68%。

　　上述問題疊加，表明貝特電子完全是在「帶病闖關」。

　　02

　　IPO中介集體收監管函

　　10月24日，深交所正式通報對貝特電子及相關責任人的處分：

　　1． 對貝特電子給予公開譴責的處分；

　　2． 對貝特電子實際控制人、董事長、總經理韓露，實際控制人、董事劉漢浩，實際控制人、董事易鵬舉，實際控制人、董事盧志明，財務總監周優林給予公開譴責的處分；

　　3． 對貝特電子實際控制人、董事黃衛平給予通報批評的處分。

　　深交所認為，5名實控人未履行誠實守信義務，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，對貝特電子的違規事實負有直接責任。

　　特別是，韓露、劉漢浩、易鵬舉、盧志明以及其關聯方知悉並直接從事貝特電子體外資金籌措、管理等事項，但未將相關情況如實告知中介機構，未有效配合中介機構開展盡職調查工作。

　　貝特電子財務總監周優林全面負責貝特電子財務工作，知悉並參與體外資金籌措及支取卻未將相關情況如實告知中介機構，對貝特電子財務相關的違規行為負有重要責任。

　　對於當事人上述違規行為及其給予的處分，深交所表示將通報中國證監會，並記入誠信檔案。

　　被記入誠信檔案，毫無疑問將影響貝特電子未來孖展、上市等資格。

　　而源於貝特電子IPO信披違規的監管行為，不僅針對公司高管，也波及三大中介機構。

　　保薦方——國聯民生（601456.SH，1456.HK）子公司國聯民生證券承銷保薦有限公司（簡稱「國聯民生承銷保薦」），其兩名保代王建瑋、張騰夫，被指「發表的核查意見不審慎」，遭書面警示。

　　這是自9月23日起，國聯證券與民生證券整合投行業務並統一將其遷至國聯民生承銷保薦後，公司保代首次因IPO項目保薦不力被處罰。

　　值得注意的是，中國證券業協會官網顯示，這也是兩名保代首次出現違法失信。

　　截至2025年11月10日，國聯民生承銷保薦保代人數為377人，數量僅次於「三中一華」中的華泰聯合證券（408人）。

　　審計機構中匯會計師事務所的兩名簽字註冊會計師肖強光、陳新敏，同樣被認定「發表的核查意見不審慎」，也被採取書面警示措施。

　　項目法律顧問——湖南啓元律師事務所的5名簽字律師，包括廖青雲、馬孟平、侯大林、陳金山、丁少波，則因覈查程序不到位、未充分關注異常情形，也被書面警示。

　　而貝特電子違規行為被披露前夕，其潛在「白衣騎士」——揚傑科技剛宣佈終止對其的現金收購。

　　兩者時間上的緊密相連，使市場普遍猜測，貝特電子主動叫停收購，或與即將公開的監管處分直接相關。

　　03

　　揚州女首富買不了了

　　IPO被終止後，貝特電子的資本選擇轉向「賣身」，對象則是揚州女首富梁勤控制的上市半導體公司——揚傑科技（300373.SZ）。

　　3月13日，揚傑科技發佈關於籌劃發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的停牌公告，交易標的公司正是貝特電子。

　　3月26日晚披露的交易方案顯示，揚傑科技擬通過發行股份及支付現金的方式向67名貝特電子股東購買其合計所持有的貝特電子100%股份，並擬向不超過35名特月供資者發行股份募集配套資金，股票發行價為36.25元/股。

　　小編認為，要完成對67名貝特電子股東股權的收購，涉及的審計、評估、盡職調查等工作並不輕鬆。

　　果然，在這之後，收購交易並未按照上述方案推進。

　　7月初，揚傑科技宣佈終止發行股份並現金收購的計劃，改為純現金收購，理由是市場波動與交易條件未談攏。

　　9月11日晚，公司再披露以現金22.18億元收購貝特電子全部股權的方案，顯示仍希望推動收購交易落地。

　　收購交易完成後，貝特電子將成為揚傑科技的全資子公司。當時在外界看來，這似乎是一筆高溢價的交易。

　　根據揚傑科技公告，貝特電子股東全部權益賬面價值5.99億元。評估機構採用收益法評估後認為，其價值為22.2億元，溢價率高達270.46%。

　　彼時市場熱議梁勤高溢價跨界併購，視之為揚傑科技進一步拓展業務版圖的重要一步。

　　據《2025年胡潤全球富豪榜》，梁勤以100億元的身價位列第2575名，再次登上揚州首富寶座。

　　文件披露，2024年貝特電子錄得營收和淨利潤分別約為8.37億元和1.48億元。

　　結合貝特電子此前發佈的招股書，其2024年營收和淨利潤分別同比增長33.58%和35.32%。

　　業績依舊亮眼，難怪梁勤對收購貝特電子鍥而不捨。

　　然而，到了10月23日晚，揚傑科技突然發佈關於終止現金收購貝特電子100%股權暨關聯交易的公告。

　　公告披露，貝特電子實際控制人、主要股東決定終止轉讓股份，理由是雙方「在業務類型、管理方式及企業文化等方面存在差異」，「各方對貝特電子的未來經營理念和管理思路上亦存在較多分歧。」

　　鑑於股份轉讓協議簽署後尚未辦理標的股份交割和支付轉讓對價，因此，揚傑科技同意不向上述股東主張違約責任。

　　這樣來看，雙方的「分手」算是比較體面了，後續不涉及什麼違約責任。

　　至此，這樁歷時七個多月、引發廣泛關注的併購案徹底終止。

　　而「分手」公告發出後次日，深交所就披露了貝特電子IPO違規的細節。

　　04

　　結語

　　貝特電子的故事再次提醒市場，IPO不是遮掩問題的避風港，更不是投機的捷徑。

　　從體外資金到虛假披露，再到收購破局，這家東莞企業失去的不只是上市資格，還有資本市場的信任。

　　對於中介機構而言，這起事件也再次敲響警鐘：在信息披露制度日益嚴格的背景下，審慎覈查不是形式，而是底線。

　　資本市場的記憶很長，誠信失守，後果並非一紙處分所能彌補。

責任編輯：楊紅卜