11月17日，針對擬以13.46億元收購無錫佰翱得生物科學股份有限公司（以下簡稱「無錫佰翱得」）82.54%的股份事項，康龍化成（03759.HK，300759.SZ）發布了有關收購佰翱得82.54%股份構成關聯交易。

　　11月19日，康龍化成方面對《中國經營報》記者表示：「本次交易在正常推進中，請關注後續的進展公告。」康龍化成方面未詳細回應記者更多相關問題。

　　無錫佰翱得此前曾獲得過多家知名投資機構的投資。2021年和2023年，無錫佰翱得的投後估值分別為15億元和25.7億元。此次按收購價格和所得股份計算，無錫佰翱得的估值為16.3億元。不過，實際上，此次交易對無錫佰翱得的綜合估值為15億元， 此估值對應的市盈率為26倍。

　　據計算，通過此次關聯收購，關聯方康君寧元、康君仲元、煜灃投資的投資回報率達151%、58.57%和38.17%。

　　關聯方獲利頗豐

　　無錫佰翱得成立於2009年3月，公司地址位於江蘇省江陰市，主要從事結構生物學相關新藥研發的合同研發服務，具有冷凍電鏡解析方面的實力及比較優勢。

　　10月29日，康龍化成發布公告稱，擬出資13.46億元購買無錫佰翱得82.54%的股份。此次交易構成關聯交易。交易的資金來源為銀行併購貸款（不低於50%）和部分自有資金。

　　2023年，無錫佰翱得投後估值達約25.7億元，而此次佰翱得的定價估值為15億元，估值減少41.6%。

　　同行業可比上市公司的市銷率和市盈率均值分別為6.5和33.3。在15億元的定價估值下，無錫佰翱得市銷率和市盈率分別為6.2和26，屬於合理水平。同時，根據各投資者對無錫佰翱得的加入時間、貢獻程度、風險承擔的不同，此次交易對無錫佰翱得控股股東、管理團隊和外部財務投資人實施了差異化定價。

　　康龍化成是同時在A股和港股上市的醫藥研發服務公司，實際控制人為BoliangLou、樓小強、鄭北。

　　無錫佰翱得經過多輪孖展，現有股東可分為控股股東、管理團隊股東、其他股東（財務投資機構）三類。

　　江陰當地企業雙良科技、同盛永盈為無錫佰翱得控股股東，合計持有約47.22%的股份。管理團隊股東合計持有約20.55%的股份。其他股東（財務投資機構）合計持有約32.23%的股份。

　　此次關聯交易後，康龍化成將持有無錫佰翱得82.54%的股份，成為新控股股東。無錫佰翱得控股股東、其他股東（財務投資機構）均完全退出，無錫佰翱得管理團隊股東所持股份也有部分減少。

　　其他股東（財務投資機構）共有8家。其中，康君寧元、康君仲元、煜灃投資均與康龍化成實控人之一樓小強及其親屬相關，因此均為康龍化成關聯方。

　　康龍化成A股和港股公告披露尺度略有差異。君聯惠康持有無錫佰翱得4.93%的股份。雖然在港股公告中，君聯惠康被列為康龍化成非關聯方，但實際上，作為有限合夥人，康龍化成持有君聯惠康2.27%的份額，樓小強和鄭北控制的寧波元博持有君聯惠康1%的份額。

　　康龍化成港股公告顯示，關聯方康君寧元於2020年9月28日和2021年10月22日兩次收購無錫佰翱得股份718萬股和101.8萬股，單價分別為9.75元/股和29.46元/股，收購成本分別為7000萬元和3000萬元。成本合計為1億元。

　　此次關聯收購後，康君寧元所持無錫佰翱得股份的交易金額約為2.51億元。據此計算，康君寧元的投資回報率約為151%。

　　康君仲元於2021年10月25日收購無錫佰翱得股份237.6萬股，單價為29.46元/股，收購成本為7000萬元。

　　此次關聯收購後，康君仲元所持無錫佰翱得股份的交易金額約為1.11億元。康君仲元的投資回報率約為58.57%。

　　煜灃投資於2023年2月27日收購無錫佰翱得股份45萬股，單價為41.74元/股，收購成本為1878.39萬元。

　　此次關聯收購後，煜灃投資所持無錫佰翱得股份的交易金額約為2595.31萬元，回報率約為38.17%。

　　企業工商信息顯示，11月10日，無錫佰翱得高管成員已經進行了重大變更。樓小強、吳家權、李承宗為新進入的高管成員，其餘十多名原高管均已全部退出。

　　兩位高管棄權

　　財務數據顯示，截至2025年9月30日，無錫佰翱得淨資產為6.08億元。最近兩個報告期，無錫佰翱得業績整體保持穩健。2024年全年和2025年前9個月，無錫佰翱得營業收入分別為2.41億元和2億元，扣非淨利潤分別為4386.43萬元和3806.37萬元。

　　記者注意到，康龍化成此次關聯交易的A股和港股公告均未提及業績承諾。未設定業績承諾的原因是什麼？這是否會對未來形成風險？針對相關問題，康龍化成方面未作回應。

　　康龍化成公告稱，無錫佰翱得曾完成多輪由君聯資本、夏爾巴等專業投資機構參與的市場化孖展，均由專業投資者經過全面盡職調查及其內部投資評估決策後對目標公司進行定價，2021年和2023年投後估值分別達約15億元和25.7億元，且2021年至今經營業績持續保持較高增長，實現連續盈利。

　　據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2025年修訂）第三十五條，在重大資產重組中，採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

　　康龍化成公告稱，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

　　值得注意的是，針對此次關聯交易，康龍化成董事會和監事會進行審核時，各有一名董事、監事投了棄權票。

　　董事會會議審議時，關聯董事BoliangLou、樓小強、鄭北、李家慶對此議案迴避表決。表決結果為：3票同意、0票反對、1票棄權、4票迴避。議案獲得通過。一名董事棄權的理由是，考慮到標的公司未來業績保持高速增長具有不確定性，因此對本次議案投棄權票。

　　監事會會議審議時，表決結果為：2票同意、0票反對、1票棄權。議案獲得通過。一名監事棄權的理由同樣是，考慮到標的公司未來業績保持高速增長具有不確定性，因此對本次議案投棄權票。

　　對於此次關聯收購的目的和必要性，康龍化成方面表示，無錫佰翱得專注於創新藥研發的藥物發現階段，致力於為全球新藥研發機構提供以複雜藥靶蛋白製備為基礎，以結構生物學為核心，以冷凍電鏡解析為優勢的藥物發現科學研究服務，推動創新藥物的研發進程。本次收購後，將無錫佰翱得蛋白製備能力和康龍化成大分子業務板塊相融合，有助於拓展康龍化成的大分子業務，強化康龍化成大分子業務板塊的早期抗體發現和優化能力，加強各類蛋白和抗體的表達和篩選技術能力，為客戶提供更全面的早期大分子藥物研發服務。

　　康龍化成主要業務包括實驗室服務、CMC（小分子CDMO）服務、臨床研究服務等。

　　作為頭部醫藥研發服務上市公司，康龍化成營收連續多年保持增長，不過2024年，扣非淨利潤按年下降26.82%。這主要是由於公司員工數量增長、2023年年末新增銀團貸款用於置換到期的H股可轉換債券以及2023年年末及2024年新產能投產等因素的綜合影響。

　　2025年前三季度，康龍化成營業收入為100.86億元，按年增長14.38%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為11.41億元，按年減少19.76%；扣非淨利潤為10.34億元，按年增長32.04%。

（文章來源：中國經營網）