一場作價6.8億美元的併購，即將以「零現金」交易的形式展開……

　　近日，心通醫療（2160.HK）正式公告收購微創心律管理有限公司（以下簡稱「心律管理」）100%股權，對價為6.8億美元（約合人民幣48億元），心通醫療通過向心律管理股東發行新股支付，即不涉及任何現金交易。新股發行數量約39.54億股，相當於心通醫療已發行股本約164%，價格為每股1.35港元。

　　這是一次關聯交易。心通醫療、心律管理的控股股東均是微創醫療（0853.HK），且這兩家公司目前均處於虧損狀態。其中，心通醫療在今年上半年虧損約人民幣220萬元，心律管理虧損4162萬美元（約合人民幣近3億元）。

　　此次交易的時間節點耐人尋味。4年前，微創醫療為心律管理引入投資機構，彼時約定若心律管理未能在2025年7月17日前上市，或上市時市值少於15億美元且募資額低於1.5億美元，心律管理將面臨贖回風險。2023年5月，心律管理曾向港交所遞交招股書謀求上市，但至今無果。就在上述約定心律管理上市期限前1天，微創醫療宣佈擬重組心律管理業務，將其與心通醫療合併。

　　此次併購是否為化解微創醫療對賭協議風險？心通醫療如何衡量業務合併帶來的大幅虧損並表？對此，《中國經營報》記者同步致電致函心通醫療、微創醫療方面，但截至發稿均未獲回應。

　　公衆股東持股被大量攤薄

　　籌劃4個多月後，11月25日，心通醫療公告非常重大收購事項和涉及收購而發行新股的關聯交易。

　　公告顯示，心通醫療擬發行新股全資收購心律管理。標的專注於管理心律失常的解決方案，提供監測患者心臟資訊的設備，主要從事研發、製造及銷售用於診斷、治療及管理心律失常及心力衰竭的產品，主要包括起搏器、除顫器、心臟再同步治療裝置及配套導線產品，以及搭配使用的監測產品組合。

　　此次交易，心律管理的協定價值為6.8億美元，心通醫療對其的收購將全部通過發行新股來支付對價。新股價格為每股1.35港元，該價格較11月21日心通醫療收市價每股1.09港元溢價約23.85%，較2025年6月30日公司每股股份資產淨值約人民幣0.92元溢價約33.7%。

　　心通醫療在公告中表示，此舉可減輕公司財務資源的即時負擔，且不用支付任何現金也能緩解公司面臨重大的即時現金流出壓力，保障公司近期財務狀況。

　　根據財報，截至2025年6月30日，心通醫療賬面現金及現金等價物、定期存款及質押存款合計約人民幣13.2億元（按2025年6月30日匯率計算約1.84億美元），其中僅有約3.32億元（約4640萬美元）為即時可用資金，可於交易對價須以現金支付時動用，其餘資金用於公司產品研發、臨床試驗、註冊、銷售、對外合作等，以及應對公司經營活動中產生的資金需求。

　　值得注意的是，通過發行新股支付交易對價雖可避免立即掏空公司現金流，但代價是現有股東權益的急劇稀釋。

　　截至目前，心通醫療已發行總股本約24.13億股。即將發行的新股數量相當於公司已發行股本約1.64倍，擴大後公司總股本約63.67億股，新股佔比約62%。新股交割時將對心通醫療現有股東的持股百分比產生約62%的攤薄影響。

　　微創醫療為心通醫療第一大股東，其目前持股比例為46.12%，由於心通醫療此次是向心律管理現有股東發行新股，所以微創醫療也是發行對象之一。綜合影響下，微創醫療在新股交割後對心通醫療的持股比例僅小幅降至44.45%。心通醫療與心律管理合併前後均在微創醫療的同一控制下。

　　影響較大的是心通醫療的公衆股東，其持股比例將從53.7%降至35.87%，減少約17.83個百分點。

　　心通醫療在公告中表示，儘管現有公衆股東的股權被大量攤薄，但鑑於以下幾個因素：通過收購心律管理建立心臟病產品平台，提供多元化產品及產品線的舉措將實現收入來源多元化，並提升公司的全球市場開發能力；通過合併可實現的協同及規模經濟效益；心血管設備市場前景整體樂觀；交易條款（包括心律管理的估值及發行價）公平合理；發行新股不會對心通醫療的現金流量造成任何壓力，以及公司的現金資源不足以支付交易對價，心通醫療認為對現有公衆股東的攤薄影響屬於可接受範圍。

　　大額虧損並表

　　對於展開交易的理由及裨益，心通醫療方面進一步表示，公司擬繼續專注於提高預計在中國實施經導管主動脈瓣植入（TAVI）手術最多的醫院的滲透率，加速推進其TAVI在研產品的研發進程及推動其他在研產品的發展，以擴充其產品組合。公司在2024年年報中稱，擬搜尋具有巨大臨床潛力的產品和技術，並尋求合作機會，通過收購擴大產品組合，以實現收入來源多元化戰略目標。「全球化是公司貫以執行的核心策略，且公司擬持續擴大歐洲及新興市場佈局。」

　　心通醫療專注於結構性心臟病領域創新的經導管及手術解決方案的研發和商業化，主要產品包括TAVI系列及其手術配套產品，公司主要通過銷售醫療器械獲得收入。

　　截至目前，心通醫療尚未盈利。2022—2024年及2025年上半年，公司營收分別約2.51億元、3.36億元、3.62億元和2.3億元，淨利潤分別約-4.54億元、-4.72億元、-5330萬元和-220萬元。雖虧損幅度逐漸收窄，但心通醫療今年上半年的營收增幅僅有2.7%，降至個位數，公司仍是靠大幅縮減開支減虧。

　　值得注意的是，心律管理的併入將大幅擴張心通醫療的營收規模，但其虧損程度同樣顯著。

　　公告顯示，2023—2024年及2025年上半年，心律管理收入分別約2.07億美元、2.2億美元及1.14億美元，其收入主要來自分銷醫療器械。對應期間內，公司淨利潤約-1.2億美元、-1.09億美元、-4162萬美元。心律管理的收入主要來自銷售醫療器械，佔其總收入超過90%，公司超80%收入來自歐洲、中東及非洲。截至2025年6月30日，心律管理的資產總值約為3.69億美元（約合人民幣26.09億元），負債總額約7.34億美元（約合人民幣51.9億元），流動負債淨額及負債淨額分別約4.94億美元（約合人民幣34.93億元）及3.65億美元（約合人民幣25.81億元）。

　　假設對心律管理的合併在2025年6月30日完成，心通醫療經擴大後總資產約為52.56億元，經擴大後總負債約為26.7億元。假設合併在2024年1月1日完成，截至2024年年末，心通醫療年內虧損擴大至5.97億元。

　　心律管理為微創醫療旗下持續虧損且需大量投入的業務。2021年，微創醫療為其引入投資者孖展，交易各方約定若心律管理未能在2025年7月17日前上市，或上市時市值少於15億美元且募資額低於1.5億美元，心律管理將面臨贖回風險。2023年5月，微創醫療曾試圖分拆心律管理上市，但至今未有進展。2025年7月16日，微創醫療公告建議心律管理業務與心通醫療合併，以建立心臟病產品平台，共享國際營銷及銷售渠道。如今，由心通醫療併購給出的6.8億美元對價已遠低於對賭協議中約定的15億美元上市市值門檻。如此一來，微創醫療也將甩掉「包袱」，常年虧損的心律管理業務即將出表。

（文章來源：中國經營網）