2025年12月5日，深交所發佈監管函，指出節能鐵漢（300197）在發行股份購買大地修復資產時，標的公司存在提前確認收入的情況。作為獨立財務顧問的國泰海通（原海通證券，601211）因對該事項覈查不到位，被採取書面警示的自律監管措施；兩名項目主辦人朱凱凱、林子鵬被通報批評。

連續兩年提前確認收入

在這單交易中的標的公司大地修復，是中國節能環保集團旗下專業從事土壤和地下水修復的子公司，其業務涵蓋污染場地及地下水調查評估與修復、垃圾填埋場治理、土地復墾與礦山整治等。

節能鐵漢擬向節能生態及永安系合夥企業發行股份並支付現金，從而收購大地修復72.60%股權，同時向張文輝發行股份並支付現金，購買其持有的杭州普捷100%股權，杭州普捷間接持有大地修復27.40%股權，同時向包括中國節能在內的不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。

大地修復主營的土壤與地下水修復項目有三個典型特徵：其一，項目高度定製、週期長，前期的調查評估、方案設計、施工修復和驗收往往會跨年度開展；其二，項目甲方多為政府或國企，結算節奏比較慢，並且實際回款高度依賴於財政預算安排和地方政府的執行；其三，收入多按照「投入法」來確認，以累計發生成本佔預算總成本的比例，推算項目完工進度，從而確認收入和利潤。在這種模式下，每一個環節都存在「調節業績」的可能性，因此生態環保、工程施工類標的的收入確認一直以來都是監管重點核查的領域。

深交所的監管披露，正是在對節能鐵漢發行股份購買資產並募資項目的審核過程中，發現了大地修復部分項目存在提前確認收入的情形，這使得2022年營業收入增加約6639萬元，利潤總額增加1695萬元，2023年營業收入減少474萬元，利潤總額減少63萬元。深交所進一步披露，大地修復2022年和2023年前十大項目之一，在2022年12月調整項目預算，此後履約進度均以變更後的預算為基準進行計算，但節能鐵漢在問詢回覆中未完整披露預算調整情況及其合理性。

2024年9月20日，節能鐵漢公告稱，出於審慎考慮，認為繼續推進本次重組存在較大不確定性，決定終止收購大地修復72.60%股權及杭州普捷100%股權，並向深交所申請撤回相關文件。雖然這單重組並沒有落地，但監管的「倒查」依然給出了明確的結論，標的公司兩年連續提前確認收入、部分項目利潤「注水」，上市公司信息披露存在偏差，屬於典型的財務信披違規。

財務顧問的核查「走過場」？

按照深交所公佈的信息，國泰海通擔任節能鐵漢重組的獨立財務顧問，朱凱凱、林子鵬為項目主辦人。監管查明：國泰海通在執業過程中，對標的公司大地修復部分項目收入確認、成本覈算準確性執行的核查程序不到位，在此基礎上發表的核查意見不審慎。

就在此前針對深交所審核問詢的回覆中，國泰海通曾表示，其已對大地修復執行了控制測試、檢查收入確認相關支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試，並得出結論認為標的公司根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全且有效執行，這與監管覈查的事實完全相反。

可見，國泰海通雖然完成了覈查程序，但在實體層面並沒有真正穿透收入確認的實質，因而受到了監管處罰。

兩名項目主辦人也並非行業新人，公開資料顯示，朱凱凱為碩士學歷，早年曾在西部證券投資銀行上海總部擔任高級經理，早期主要深耕製造業、能源氣體、區域基建和中小企業孖展，曾參與過和遠氣體IPO、秦川機牀非公開發行、江陰臨港新城債券以及部分新三板項目等。相比之下，關於林子鵬的公開簡歷較少，但可以查明其在2019-2021年期間，作為投行人員參與北京高威科電氣技術股份有限公司IPO輔導工作，與多名海通投行人員共同列為輔導小組成員，同樣活躍在投行一線。

此次深交所對兩名項目主辦人一同通報批評，也說明在併購重組項目中，項目主辦人同樣是直接責任人，一旦覈查失職被認定，處罰會落到「個人」身上。

海通證券的歷史遺留問題

事實上，在合併之前，海通證券就在2023年-2024年間多次受到監管措施。

2023年6月，因保薦河南惠強、明峯醫療、上海治臻等項目時存在盡職調查不充分、內部質量控制薄弱等問題，海通證券收到上交所的監管警示。2023年11月，由於在超卓航科持續督導中，未能及時揭示募集資金賬戶被凍結、資金使用披露不真實等問題，被湖北證監局和上交所分別出具警示函和監管警示。2024年1月，因在沃得農機IPO項目中，未及時就影響控制權穩定的重大事項出具專項覈查意見，對關聯方資金拆借披露不充分，海通證券又收到深交所的書面警示，兩名保代陳城、景煬遭到通報批評。另外還包括在大連科利德半導體材料科創板IPO中，對研發人員數量、研發費用金額及成本覈算覈查不充分，導致剔除數據後不再滿足科創屬性指標；在格力地產債券項目中，對存貨周邊樓盤價格倒掛、存貨可變現淨值評估、重大損失披露等問題關注不夠等等。

這也導致國泰海通完成合併之後，如何補齊海通證券投行業務合規的短板，實現業務與風控遷移，一直是外界關注的合併事項重點。然而，在完成合併後國泰海通也遭到過點名，2025年5月23日，深交所對中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司創業板IPO項目作出處罰，國泰海通及兩名保薦代表人賈超、陳金科被認定存在五大違規：未充分關注發行人存在的重大內部控制缺陷，對財務信息可靠性覈查不審慎；未充分覈查發行人研發費用內部控制有效性；未充分關注發行人收入確認不規範情形；對實際控制人資金佔用流向、關鍵崗位人員資金流水覈查不到位；未督促發行人及時披露對賭協議的特殊權利條款。最終，深交所對國泰海通進行通報批評，並且半年內不接受兩名保代簽字的發行上市文件。

這起案件與大地修復案存在同樣的問題，即對於收入確認、資金流向及內部控制缺陷關注不夠。

作為券商合併大潮下誕生的「國字號券商」，國泰海通本身肩負了市場的高期待，相比於多拿項目、多拿排名，市場更加關注的是在複雜的併購重組、IPO、債券承銷中，能否把控好信息披露的關口，在整合原海通證券「歷史遺留問題」的同時，能否在內部治理上形成更加嚴密的質控體系和問責鏈條。

大地修復案的監管函，也給國泰海通敲響了警鐘，隨着兩家大型券商的整合深入，每一次項目執行都在重塑市場對它的信任。