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來源：新經濟IPO
原標題：天海電子上市遭舉報：招股書未披露前海外負責人擁中美雙重國籍，違規用身份證登記股東身份，招商證券覈查後繼續隱瞞
撰文：海川；編輯：李力
2025年12月2日，天海汽車電子集團股份有限公司在深交所披露首輪問詢回覆函。不過，天海電子今年6月份披露招股書後，該公司即被知情人士實名舉報至證監會。新經濟IPO收到的舉報材料顯示，天海電子隱瞞其前海外業務負責人為中美雙重國籍人士這一違法違規事實，且在知情情況下，默許該名高管使用中國居民身份證進行員工持股平臺登記。被舉報後，今年9月，天海汽車保薦機構招商證券對該高管進行訪談，確認其在任職和參與股權激勵時具有中美雙重國籍，但招商證券並未在招股書及最新回覆函中披露此事可能引發的股東退出或變更風險。
招股書顯示，天海汽車電子通過員工持股平臺鶴壁聚仁（後分立為鶴壁聚海）、鶴壁聚賢、鶴壁聚科、鶴壁聚力、鶴壁聚智、鶴壁聚傑實施股權激勵。其中，鶴壁聚賢成立於2017年1月，主要合夥人為劉豐周、蘭軍、周萍、孫新普等，其中，劉豐周和蘭軍在合夥企業中的出資比例分別為10.5235%和9.5353%。
根據天海電子此次發行計劃，此次擬募集資金24.6億元，擬發行4955萬股，不低於發行後總股本的10%，對應IPO估值246億元。鶴壁聚賢持有天海電子發行後3.6044%的股份，對應估值約8.87億元。按此計算，劉豐周和蘭軍持股價值均接近1億元。
招股書顯示，劉豐周為天海電子董事、副總裁和董祕，招股書中未披露蘭軍的信息，僅說明鶴壁聚賢成立時，蘭軍為公司員工。
舉報人稱，蘭軍曾經是天海電子任職長達十餘年的海外業務負責人，且其實際具有中美雙重國籍，2017年鶴壁聚賢註冊時，蘭軍已經獲得美國國籍，天海電子管理層對此知情，但仍然默許蘭軍使用中國居民身份證參與合夥企業註冊。
值得注意的是，2024年聚賢合夥人通過減持股權，蘭軍減持43.6621萬元，出資已變更為410.3379萬元。不過，首輪問詢回覆函中雖然披露了鶴壁市聚賢企業管理中心（有限合夥）成立至今出資人及出資額變動情況，但裏面沒有提蘭軍減資的情況。
新經濟IPO注意到，蘭軍2009年-2019年擔任天海電子海外業務負責人，也是天海曾經的海外子公司TENA的主要負責人。2018年2月，鶴壁天海環球電器有限公司曾與蘭軍簽署過聘用合同，任命後者擔任天海汽車電子國際業務系統總經理，基礎年薪為22萬美元，任職至2021年1月，工作地點位於河南鶴壁和美國底特律。
天海電子聘用蘭軍的協議文件內容，舉報人提供。
根據招股書，蘭軍擔任負責人的TENA（Tianhai Electric North America， Inc．），曾經是天海電子在北美地區的業務窗口，主要通過在北美地區銷售或採購汽車線束、連接器等產品。
2021年12月，TENA將業務、資產出售給AE公司（Angstrom Electric， LLC）。也正是在2021年，廣州工控成為天海電子控股股東。
在此前的文章中，新經濟IPO曾指出，天海電子報告期內單項計提的壞賬準備包括TENA的8744萬元（賬面餘額1.16億元），加上TENA子公司歐洲天海合計接近1.28億元。這些欠款從2022年末一直拖到2024年末，基本沒有收回。這意味着，天海電子將TENA出售給AE後，後者一直沒有支付上億元的應付賬款。而且很奇怪的是，TENA拖欠鉅額賬款，但天海電子2022年、2023年仍然向其採購了5835萬元、84萬元的護套等產品。
2022年和2023年，天海電子仍然向TENA銷售7302萬元、22.6萬元產品。
廣州工控成為天海電子控股股東後，TENA不但立刻被剝離，而且開始拖欠鉅額賬款不還，其中是否存在未披露的利益糾葛？
此外，根據公開新聞報道，天海電子子公司TENA2018年聘請華裔Bill Zhuang擔任公司總裁兼CEO，在TENA被剝離出售後，Bill Zhuang一直擔任該公司的總裁和CEO職務。
媒體關於天海電子TENA的報道。
但是，從舉報人提供資料看，2019年之前，TENA的負責人一直都是蘭軍。2025年9月，天海電子保薦人招商證券及大成律所因為舉報事宜視頻訪談身在美國的蘭軍，向其核實雙重國籍、鶴壁聚賢合夥等事宜。訪談記錄顯示，蘭軍表示自己2009年-2019年期間一直在天海集團工作，2008年10月，蘭軍在國內申請了居民身份證，有效期至2028年。蘭軍向招商證券及大成律所訪談人員稱，2009年6月份因工作需要出差，他申請加入美國國籍。對於同時持有中國身份證的問題，他表示，不瞭解中國的國籍和戶籍的具體管理政策，在其認知中，他的中國居民身份證一直處於有效狀態，也從來沒有任何行政主管部門要求註銷他的居民身份證。
蘭軍是天海電子海外公司最初的主要創建人和負責人，2009年9月，他以啱啱拿到的美國公民身份註冊登記了Tianhai Electric North America， Inc．（即TENA），並擔任該公司總裁。此外，蘭軍還先後協助天海電子或者獨自在美國註冊了SK North America INC、THS Global LLC、TRANSFORM HIGH SPECTRUM LLC等多家公司，其中，SK North America INC成立於2014年，2017年註銷，該公司股東為思科國際投資有限公司，為天海電子的關聯公司。THS Global LLC 2015年7月成立，2017年4月註銷，蘭軍持股60%，並擔任總經理，SK North America持股40%。蘭軍稱，該公司成立目的是天海電子和北美航盛（主營汽車電子業務）原計劃合資，共同開拓北美業務，未成功後計劃改成少數族裔企業，目的是按照天海客戶要求建立少數族裔企業業務。
Brilliance Industrial INC成立於2016年7月，蘭軍稱，該公司主營業務汽車電器零部件貿易，為貿易公司，成立後頻繁更換股東，2021年轉到蘭軍名下，並由其擔任CEO。
新經濟IPO注意到，圍繞着天海電子前海外業務負責人蘭軍的身份以及持股問題存在幾個疑點。首先，根據我國《國籍法》規定，我國不承認雙重國籍；定居外國的中國公民，自願加入或取得外國國籍的，即自動喪失中國國籍。蘭軍2009年在天海工作支出即取得美國國籍，且在2009年和2014年協助天海電子在美國註冊多家公司，天海電子核心管理層對此應當知情。鶴壁聚賢2017年成立時，蘭軍作為美國公民，參與公司股權激勵，按照我國相關規定，鶴壁聚賢應當登記為外商投資合夥企業，並向商務部和外匯管理局申報。蘭軍以中國居民身份證進行工商登記，實際是使用處於失效、非法證件登記，在此過程中，天海電子是否涉嫌默許或支持蘭軍採用虛假身份證件登記？
在招股書中，天海電子未披露蘭軍的雙重國籍身份，而保薦人招商證券和大成律所在明確瞭解蘭軍作為美國國籍但是用中國身份證註冊登記為公司股東的情況下，選擇在回覆函中繼續隱瞞，不作任何更正披露。作為保薦機構，這種赤裸裸的欺騙行為確認令人震驚。
蘭軍不是普通員工，他曾是天海電子的核心高管成員，他持有鶴壁聚賢接近10%的出資份額，對應持有天海電子IPO後0.3436%的股份，估算市值接近1億元。在一張疑似為天海電子董祕劉豐周與蘭軍的聊天截圖中，劉豐周告訴蘭軍，鑑於工商局調查可能採取註銷其身份證等措施，導致其（蘭軍）失去股東資格。為清初隱患，考慮對其持有鶴壁聚賢的股份以每股19.5元的價格退出。
這說明，天海電子董祕對前高管、現股東蘭軍擁有中美雙重國籍，但用中國居民身份證違法違規進行工商登記的後果是很清楚的。但在招股書中，天海電子未對此事進行任何披露。
深交所首輪問詢函沒有涉及到蘭軍的特殊身份以及其持股合規性問題，後續是否會要求天海電子更正招股書、並出具書面說明，或者對招商證券未勤勉盡責的行為給予處罰，讓我們拭目以待。
責任編輯：韋子蓉