整理｜徐玥 金佳
審核｜岳鴻
支持｜東西文娛全球組
正如外界所預期的，華納兄弟探索(WBD）再次選擇了Netflix。
WBD董事會18日明確支持Netflix方案並敦促股東拒絕派拉蒙，隨後Netflix聯席首席執行官Ted Sarandos和Greg Peters發了一份致WBD董事會的信，再次重申之前的一系列態度，並於當日親臨伯班克華納片場，開啓了一場「魅力公關」。
同日，WBD官方發佈了一組照片，照片中可以看到WBD董事長扎斯拉夫、和Ted Sarandos、Greg Peters在片場漫步，並在華納兄弟水塔等標誌性地標前拍照。
與此同時，這場世紀收購開始發生一些有意思的反轉。週二，特朗普女婿主導的私募股權基金Affinity Partners宣佈退出派拉蒙的競購財團。
據外媒報道，特朗普亦證實，Ted Sarandos最近曾與他會面，遊說促成此次收購。
儘管反壟斷等變數依然存在，這場拉鋸戰可能會持續數月，但事件已經越來越向Netflix設想的方向發展。據此前爆料，Netflix已為這樣一場「大收購」蓄謀已久，藝電（EA）、福克斯（Fox）和迪士尼都曾出現在其潛在收購名單上，直到華納的收購機會出現。
時代的車輪滾滾向前，這場關於好萊塢的權力遊戲越來越迎來它的最終結局。
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華納董事會再次拒絕派拉蒙，
Netflix方案到底「優」在哪？
10天期限到來之際，面對派拉蒙（Paramount Skydance）發起的敵意收購，WBD宣佈，其董事會一致認定，Netflix的方案依然「更優」。
華納董事會主席Samuel A. Di Piazza表示：「經過對派拉蒙近期發起的收購要約的仔細評估，董事會認為該要約的價值不足，會給我們的股東帶來重大風險和成本。我們堅信，與Netflix的合併將為我們的股東帶來更優、更確定的價值，我們期待着實現合併後帶來的顯著效益。」
華納兄弟公司董事會表示，其對派拉蒙最新收購方案的審查流程包括董事會成員的參與，以及財務和法律顧問的獨立評估，並聽取了高層管理人員的意見。
WBD致股東信中提到了對派拉蒙方案孖展、風險和額外成本方面的擔憂。
Samuel A. Di Piazza認為，此次要約再次未能解決他們在與派拉蒙就其此前六項提案中WBD董事會始終向其提出的關鍵問題。
華納稱信託是「未知不透明且可撤銷的」。據悉埃裏森家族並未做出任何形式的承諾，儘管華納曾多次告知埃裏森家族，獲得其全面且無條件的孖展承諾至關重要——儘管埃裏森家族自身財力雄厚——但埃裏森家族最終還是選擇不為派拉蒙的方案提供擔保。
更令人擔憂的是，可撤銷信託和派拉蒙已達成協議，即使在故意違約的情況下，信託的損害賠償責任也僅限於其承諾金額的7%（在1084億美元的交易中為28億美元）。如果信託或派拉蒙違反其完成交易的義務，華納及其股東所遭受的損失很可能是這個金額的數倍。
信中還指出，董事會認為Netflix的收購協議與派拉蒙的方案在監管風險方面並無差異。
同天，Netflix聯合首席執行官Ted Sarandos和Greg Peters發表聲明，對WBD董事會的決定表示讚賞，並親自致信WBD股東。
「這是一次競爭激烈的收購過程，最終為消費者、創作者、股東以及整個娛樂行業帶來了最佳結果。」Netflix聯合首席執行官Ted Sarandos重申之前的一些原則：
「我們很高興能將自身實力與他們的電影部門、世界一流的電視工作室以及標誌性的HBO品牌相結合，HBO將繼續專注於製作高品質的電視劇。我們也將全力以赴，通過傳統的窗口期在影院發行華納兄弟的電影，讓世界各地的觀衆都能在大銀幕上欣賞這些影片。」
Netflix回應：「這不是好萊塢的末日」pro-consumer, pro-innovation, pro-creator, and pro-growth
如前所述，Netflix多次強調此交易「pro-consumer, pro-innovation, pro-creator, and pro-growth」，並承諾將繼續專注於執行，打造卓越的故事，投資創意人才，並助力構建充滿活力、具有競爭力的全球娛樂產業。
在致員工的問答環節中，Ted Sarandos和Greg Peters回答了這個問題：有些人認為這是好萊塢的末日。我們對此有何回應？
兩位聯席首席執行官寫道：「我們長期以來都聽到過這種說法——包括在我們創辦流媒體業務之初。我們當時的立場與現在一樣——我們認為這對娛樂行業來說是一次勝利，而不是末日。
他們進一步解釋，「這筆交易是為了發展：華納兄弟帶來了我們所不具備的業務和能力，因此不會出現業務重疊或工作室關閉的情況。我們正在加強好萊塢最具標誌性的工作室之一，支持就業，並確保電影和電視製作擁有健康的未來。」
針對此前外界對於流媒體平台可能削弱傳統院線發行模式的擔憂，Sarandos作出了澄清。他表示，Netflix將維持華納兄弟目前的運營模式，「併發揮其優勢」，包括繼續在影院發行華納兄弟的影片。目前，華納兄弟已與影院簽訂協議，其影片將在2029年之前繼續在影院上映。短期內，Netflix還將繼續保留HBO Max這項獨立服務。
一直以來，圍繞着Netflix可能「吞下華納」的預測，好萊塢充斥着擔憂。
好萊塢知名導演卡梅隆近期稱此次收購是一場「災難」，同時一羣知名製片人正在遊說國會反對這項交易。這些匿名電影製作人在致立法者的信中警告說，Netflix將「有效地扼殺電影院市場」，進一步損害好萊塢生態系統，而好萊塢生態系統已經因觀衆從電影院和電視轉向流媒體而變得緊張。
一些影院老闆公開表示反對Netflix收購華納兄弟。全球最大的電影放映行業協會Cinema United的首席執行官Michael O'Leary以及一位美國民主黨參議員都警告說，Netflix的成功在於電視，而不是大銀幕上的電影。這項協議可能會迫使觀衆接受更高的價格，減少觀看內容和方式的選擇，並可能使美國工人面臨風險。」
甚至，在迪士尼近期宣佈投資OpenAI的節點，其高管在接受採訪時也表達了對於流媒體定價權的擔憂。
有觀點認為，Netflix與華納兄弟的交易不僅僅是合併片庫、流媒體平台或降低運營成本，它關乎敘事權力的微妙平衡。
流媒體OR付費訂閱流媒體
能否通過反壟斷取決於對Netflix競爭對手的界定
華納董事會的這一決定並不意味着交易塵埃落定，它還可能面臨美國反壟斷機構以及其他主要市場反壟斷機構的密切審查。
在致WBD股東的一封信中，Netflix的兩位聯席首席執行官表示，他們對獲得監管部門批准充滿信心，並預計交易將在12至18個月內完成。Netflix表示，已提交必要的文件，並「正在與包括美國司法部和歐盟委員會在內的競爭監管機構進行溝通」。
一個關鍵問題是如何定義流媒體市場。
Netflix和華納團隊表示，合併後的公司仍將與Amazon Prime Video、Apple TV、Peacock、Disney+、Hulu以及傳統電視等平台爭奪用戶時長。此外，所有這些平台都在與YouTube和TikTok等互聯網視頻巨頭爭奪用戶觀看時長。
Netflix之前在UBS投資者交流會上表示，「加上HBO和HBO Max，我們在美國目前的觀看時長佔比從8%提升至9%。仍然落後於YouTube的13%。」
多位法律和行業觀察人士指出，如果監管將「付費訂閱流媒體」視為一個獨立競爭市場，那麼Netflix與HBO Max的合併擁有超過30%的市場份額，可能觸發更嚴格的反壟斷審查。反之若將更廣泛的數字娛樂生態（包括免費平台如YouTube及其他視頻服務）納入考量，監管壓力或有所緩和。
批評人士認為，Netflix與華納旗下的HBO Max合併後，將使其擁有壓倒性的市場主導地位，而Paramount+流媒體服務規模則小得多。
不過，Netflix的解約金高達58億美元，這或許表明他們對獲得批准充滿信心。
「我們已經達成了一項穩妥的協議，」聯席首席執行官Greg Peters和Ted Sarandos在給員工的電子郵件中寫道。「這對我們的股東、消費者來說都是好事，也是創造和保護行業就業崗位的有效途徑。我們有信心最終完成這項協議——我們對未來的發展充滿期待。」
衆所周知，埃裏森家族與特朗普總統關係密切。然而，Netflix聯合首席執行官Ted Sarandos曾向總統推介這筆交易，並且似乎贏得了一些尊重。特朗普稱Ted Sarandos是「一位偉大的人」，但他同時也表示，Netflix華納兄弟的交易在監管方面「可能存在問題」。
Trump曾多次公開表示，他計劃在監管審批方面發揮作用。
「我們仍然認為派拉蒙的收購要約具有很強的戰略意義，」Affinity在聲明中表示。儘管週二，這傢俬募股權基金Affinity Partners宣佈退出該項目。
Elliso此前表示，派拉蒙的最新報價並非「最終報價」，這或暗示着更高的報價可能即將到來。
華納的投資者必須在1月8日之前決定是否支持派拉蒙，不過他們也可以延長截止日期。這意味着這場企業間的拉鋸戰可能會持續數月。如果華納的股東選擇派拉蒙，華納將需要向Netflix支付28億美元的反向分手費。股東投票預計將於春季或「初夏」舉行。
目前據外媒報道，華納兄弟探索的一些股東已經表示，他們將拒絕公司的建議，並以每股30美元的價格將股份出售給派拉蒙影業。
銀行家穩賺不賠
預計未來幾年併購將走強
這場「華納收購戰」正進行得如火如荼，不管結果如何，華爾街銀行家們顯然都是無容置疑的贏家。
根據一份新的美國證券交易委員會文件顯示，如果交易最終達成，華納將向艾倫公司、摩根大通和Evercore支付總計2.25億美元，作為其出售給Netflix或者派拉蒙的對價。一些金融界的大佬可能會從中獲利。
此外，華納還聘請了股東溝通公司Innisfree協助進行投資者溝通，以及金融公關公司Joelle Frank協助在競標過程中開展公共關係工作。其律師事務所Debevoise & Plimpton、Wachtell Lipton和Covington & Burling也全程參與了這一過程。
根據普華永道本月發佈的交易展望報告，隨着媒體和電信行業的併購活動升溫，銀行家們今年可謂賺得盆滿鉢滿。
報告指出，2025年下半年併購活動將出現增長，其中包括藝電（Electronic Arts）私有化和洛杉磯湖人隊出售等交易。普華永道報告稱，若不計入已宣佈的華納兄弟出售案，2025年下半年併購交易額將比2024年下半年增長61%。
普華永道還預計，未來幾年併購活動將持續強勁，因為投資者將繼續尋求內容庫、視頻遊戲和體育資產的價值，這些資產可以通過各種方式變現。
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