更正第 2 段中的拉里-埃裏森（Larry Ellison）是甲骨文公司的聯合創始人，而非首席執行官；該錯誤出現在之前的報導版本中

Dawn Chmielewski/Milana Vinn

路透洛杉磯12月17日 - 華納兄弟 Discovery WBD.O 董事會週三拒絕了派拉蒙 Skydance PSKY.O 1084 億美元的惡意收購 (link)，稱其未能提供足夠的孖展保證。

董事會在一份監管文件中披露的致股東信中寫道，派拉蒙 "一直誤導 "華納兄弟的股東，稱其每股 30 美元的現金收購要約得到了億萬富翁、甲骨文>聯合創始人拉里-埃裏森（Larry Ellison）領導的埃裏森家族的全額擔保或 "支持"。

董事會在談到派拉蒙的報價擔保時寫道："沒有，也從未有過。"董事會還指出，派拉蒙的報價構成了 "衆多重大風險"。

董事會 表示，它認為派拉蒙的報價 "不如 "與 Netflix 的合併協議 (link) NFLX.O。董事會寫道，Netflix 以每股 27.75 美元的價格收購華納兄弟的電影和電視工作室、電影數據庫以及 HBO Max 流媒體服務，這是一份具有約束力的協議，不需要股權孖展，而且有強有力的債務承諾。

華納兄弟董事長塞繆爾-迪皮亞扎（Samuel Di Piazza）在接受 CNBC 採訪時表示，華納兄弟尚未確定就該交易進行股東投票的日期，但預計將在春季或初夏的某個時候進行。

Netflix 對此舉表示歡迎

派拉蒙沒有立即回應路透的置評請求，而 Netflix 則對此舉表示歡迎。

"華納兄弟聯合首席執行官泰德-薩蘭多斯（Ted Sarandos）在一份聲明中說："華納兄弟發現董事會強化了 Netflix 合併協議的優越性，我們的收購符合股東的最佳利益。

Netflix 另一位聯席首席執行官格雷格-彼得斯（Greg Peters）告訴 CNBC，Netflix 已經與美國司法部和歐盟執委會進行了接觸，同時表示相信監管機構會認為這項交易有利於消費者和經濟增長。

華納兄弟股價在盤前交易中下跌 1.4%，報 28.5 美元，Netflix 股價上漲 1.5%，派拉蒙股價下跌 1.8%。

派拉蒙上週直接向華納兄弟股東 (link)，稱其已經安排了 "密不透風的孖展 "來支持其競購，埃裏森家族和紅鳥資本保證提供 410 億美元的新股權，美國銀行、花旗和阿波羅承諾提供 540 億美元的債務。

華納兄弟董事會週三反駁稱，派拉蒙的最新報價中包含了 "沒有埃裏森家族任何承諾 "的股權承諾，而是由 "不知名、不透明 "的勞倫斯-J-埃裏森可撤銷信託基金提供支持，該信託基金的資產和負債並未公開披露，且可能發生變化。

"華納兄弟董事會寫道："儘管 WBD 曾多次告知埃裏森家族全面無條件的孖展承諾是多麼重要......但埃裏森家族選擇不支持 PSKY 的報價。"可撤銷信託不能取代控股股東的擔保承諾。

華納兄弟質疑派拉蒙的信用度

派拉蒙共提交了六份競標書，希望收購整個華納兄弟工作室，包括旗下的電視網絡，其中包括 CNN 和 TNT 體育頻道。

此前，派拉蒙曾表示，埃裏森家族信託基金（派拉蒙稱該信託基金擁有超過 2500 億美元的資產，其中包括約 11.6 億股甲骨文股票）足以支付股權承諾。

"上週，派拉蒙在致華納兄弟股東的一封信中寫道："暗示我們不'善於賺錢'(，或者像某些報導所猜測的那樣，可能會通過欺詐來逃避我們的義務)，這種說法是荒謬的。信中寫道，派拉蒙的債務承諾並不以派拉蒙的財務狀況為條件。

然而，華納兄弟在週三 提交的文件中指出了派拉蒙擬議孖展中的結構性風險，並對派拉蒙的財務狀況和信用度提出了質疑。

華納兄弟公司稱，該要約依賴於七方交叉條件結構，埃裏森可撤銷信託僅提供所需股權承諾的 32%，同時將其責任上限設定為 28 億美元。華納兄弟指出，信託 資產可隨時提取。

與派拉蒙交易後的債務水平將面臨風險

華納董事會指出，Netflix 的報價由一家市值超過 4000 億美元、資產負債表達到投資級的上市公司支持。

據熟悉此事的人士透露，Netflix 已告知華納兄弟，它將繼續在影院上映該公司的電影，以緩解人們對其交易將使另一家電影公司和主要院線電影來源消失的擔憂。

相比之下，派拉蒙的市值為 150 億美元，信用評級 "比'垃圾'高一檔"，華納兄弟週三指出。如果交易完成，派拉蒙的負債率將達到營業收入的 6.8 倍，"目前幾乎沒有自由現金流"。

華納兄弟稱，在從簽約到交易結束的可能很長一段時間內，競購方還將對公司施加 "苛刻的運營限制"，包括限制新的內容授權交易。

華納兄弟董事會指出，派拉蒙計劃在兩家電影公司之間實現 90 億美元的 "協同效應"，從運營角度看，這一計劃 "雄心勃勃"，並將意味着新一輪的失業，"這將使好萊塢變得更弱，而不是更強"。

華納兄弟探索董事會駁回了派拉蒙關於不公平的指控--派拉蒙在上週提交的一份文件中提出了這一指控--稱董事會與該公司的負責人和顧問進行了 "數十次 "通話和會議，包括與首席執行官大衛-扎斯拉夫和派拉蒙首席執行官大衛-埃裏森或其父親拉里-埃裏森進行了四次面談和聚餐。

"華納兄弟董事會寫道："每次投標後，我們都會告知 PSKY 存在的重大缺陷，並提出可能的解決方案。"儘管有這些反饋，但 PSKY 從未提交過優於 Netflix 合併協議的提案。"

派拉蒙表示，它已經在美國 申請了監管部門的批准，並已提醒歐洲監管機構，縮短了獲得監管部門批准的途徑。

華納兄弟董事會寫道，在評估 Netflix 和派拉蒙的收購要約時考慮了監管風險，並相信任何一項交易都能獲得必要的美國和外國監管部門的批准。

Netflix 還提出了 58 億美元的分手費，高於派拉蒙的 50 億美元分手費。

華納兄弟董事會還將派拉蒙的要約描述為 "虛幻的"，並補充說，在交易完成之前，該要約可以隨時終止或修改，這與具有約束力的合併協議不同。

"董事會寫道："PSKY 的報價給 WBD 股東帶來了難以承受的風險和潛在的負面影響。

(為便利非英文母語者，路透將其報導自動化翻譯為數種其他語言。由於自動化翻譯可能有誤，或未能包含所需語境，路透不保證自動化翻譯文本的準確性，僅是為了便利讀者而提供自動化翻譯。對於因為使用自動化翻譯功能而造成的任何損害或損失，路透不承擔任何責任。)