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來源：科創投資研究
2025年歲末，旭升集團（SH：603305）發布公告，宣佈公司控股股東及其一致行動人擬將控制權轉讓給廣州工業投資控股集團有限公司（簡稱「廣州工控集團」），交易完成後，廣州市人民政府將成為這家新能源汽車精密零部件企業的實際控制人。
廣州工控集團作為一家世界500強的地方國資，其在短短几年內通過一系列資本運作，迅速構建起一個涵蓋高端裝備、新能源、新材料等多個戰略性新興產業的「上市軍團」。
此次，以42.95億元拿下旭升集團控制權，完成其「上市軍團」第八塊拼圖。
這家世界500強地方國資此次折價5.65%收購，打破其慣有的高溢價風格，而創始人徐旭東「賣燒餅起家」的傳奇經歷更添戲劇性。
作為特斯拉等頭部新能源車企的核心供應商，旭升集團雖保持32%的年均營收增速，卻面臨毛利率連年下滑至18%的困境。
此次交易中，廣州工控通過「股權轉讓+間接控制」的創新架構，在獲取27%控股權的同時，為後續整合7家已控股上市公司資源埋下伏筆。
43億「抄底」新能源巨頭，
國資這次為啥「不溢價」了？
廣州工控集團對旭升集團的收購，是一次精心設計的資本運作，其交易結構、價格設定和後續安排，都體現了國資入主上市公司的新特點。
根據公告披露，本次控制權收購協議於2025年12月22日簽署，交易主體為旭升集團的控股股東徐旭東、陳興方夫婦及其一致行動人旭晟控股、旭日實業，與受讓方廣州工控集團及其全資子公司工控汽車零部件集團。
本次交易的總對價高達42.9467億元。交易完成後，廣州工控集團及其一致行動人將合計控制旭升集團312，566，935股股份，佔公司總股本的27.0455%。
值得注意的是，這一控制權的取得並非通過單一的股權轉讓，而是採用了「股權轉讓+間接控制」的複合模式。
具體而言，工控汽車零部件集團將直接受讓部分股份，佔總股本的5.0013%；而廣州工控集團則通過受讓徐旭東、陳興方夫婦持有的旭晟控股股權，間接控制了旭晟控股所持有的22.0442%股份。這種結構安排，既確保了國資對上市公司的絕對控制權，也為後續的產業整合和資源導入預留了操作空間。
在價格方面，本次收購呈現出與廣州工控集團以往「敢出價、肯出價」風格截然不同的特點。
本次交易對應的上市公司總體權益估值為158.79億元，而旭升集團在停牌前一交易日的市值約為168.3億元，這意味着本次收購是以折價5.65%的價格進行的。
這在國資收購民營上市公司控制權的案例中，尤其是在廣州工控集團的歷史交易中，屬於少數。
回顧廣州工控集團此前宣佈的幾宗交易，其溢價率最高曾達到44%，信息可查的5宗交易中，有3宗（約60%）的溢價率超過30%。這種高溢價收購的風格，曾被市場解讀為地方國資「藝高人膽大」的產業整合決心。
然而，本次對旭升集團的折價收購，可能反映了多重因素的綜合作用：
一是旭升集團停牌前的股價已較年度最高點下行近30%，市場估值有所回調；
二是本次交易發生在年關前，交易雙方可能在短期內達成了對價格的共識；
三是對於徐旭東夫婦而言，雖然是折價轉讓，但合計落袋的稅前收入仍高達43億元，且仍保留了上市公司21.6162%的股份，實現了「套現+留守」的平衡。
本次交易的性質被界定為不構成關聯交易，不涉及要約收購。然而，交易的完成仍需經過一系列嚴格的國資流程審批，體現了國資收購的嚴謹性。
公告明確指出，本次權益變動尚需取得廣州市國有資產監督管理委員會的審批同意、完成國有資產評估項目備案、國家市場監督管理總局關於經營者集中的批准或同意，以及上海證券交易所的合規性確認等。
這些流程的複雜性和不確定性，是國資收購區別於一般市場交易的重要特徵，也決定了本次交易的最終落地仍需時日。
一年連收8家，目標直指15家
本次收購的幕後主角——廣州工控集團，是一家由廣州市人民政府控股的大型國有企業，其在近年來中國地方國資的資本運作中，無疑是最為「生猛」的一股力量。
廣州工控集團成立於2019年，由廣鋼集團、萬寶集團、廣日集團等老牌工業企業重組整合而成，並在2021年重組廣州輕工集團，迅速壯大。憑藉其在工業領域的深厚積累和高效的資本運作能力，廣州工控集團已連續多年躋身《財富》世界500強排行榜。
廣州工控集團的資本擴張並非盲目，而是有着清晰的戰略目標。集團曾公開宣佈，力爭到2025年擁有10-15家上市公司，打造具有全球競爭力的世界一流工業投資集團。在這一目標的驅動下，廣州工控集團在資本市場上的動作可謂大開大合，其「上市軍團」的版圖正在迅速擴張。
截至旭升集團宣佈收購前，廣州工控集團已實際控制了7家上市公司，包括：廣日股份（電梯製造）、山河智能（工程機械）、潤邦股份（高端裝備/環保）、金明精機（塑料機械）、鼎漢技術（軌道交通）、廣鋼氣體（工業氣體）以及孚能科技（動力電池）。
其中，孚能科技是廣州工控集團在2025年上半年完成入主的重要一筆，標誌着其正式切入新能源動力電池這一戰略性賽道。
如果本次對旭升集團的收購順利完成，廣州工控集團旗下控股的上市公司數量將達到8家，距離其10-15家的目標更近一步。
廣州工控集團的收購佈局，呈現出鮮明的產業聚焦特徵。其標的資產主要集中在汽車和交通領域、設備製造領域、以及鋰電新能源領域。
這種佈局策略，旨在通過資本紐帶，將分散在全國各地的優質工業資產整合到廣州國資旗下，形成產業協同效應，並服務於廣州市乃至廣東省的產業升級戰略。
例如，收購山河智能和潤邦股份，強化了其在高端裝備製造領域的實力；收購鼎漢技術，則鞏固了其在軌道交通配套產業的地位；而對孚能科技和旭升集團的佈局，則直接瞄準了新能源汽車和儲能這一萬億級賽道的核心環節。
在收購風格上，廣州工控集團此前一直以「高溢價」著稱。
例如，對孚能科技的收購，其溢價率約為28%；對潤邦股份的收購，溢價率也達到了21.35%。這種「肯出價、敢出價」的風格，使得廣州工控集團在激烈的市場競爭中屢屢得手。
然而，資本市場上的競爭同樣殘酷。在2025年1月，廣州工控集團擬收購通用股份（SH：601500）控制權的交易，最終被江蘇國資蘇豪控股「截和」，於3月終止。
這次失手，凸顯了國資併購市場競爭的白熱化，也可能促使廣州工控集團在後續的交易中，更加註重交易的確定性和價格的合理性，本次對旭升集團的折價收購，或許正是這種策略調整的體現。
儘管如此，廣州工控集團在2025年內宣佈的這第8宗收購，仍被視為其年度「守關之作」，展現了其在資本市場上的持續進取心。
從「燒餅少年」到43億落袋：
民營企業家的功成身退與產業交棒
本次交易的另一主角——旭升集團，是一家深耕汽車精密鋁合金零部件領域多年的優秀民營企業。公司成立於2003年，並於2017年在上海證券交易所上市，是新能源汽車輕量化解決方案的領先提供商。
旭升集團的主營業務圍繞汽車精密鋁合金零部件的研發、生產與銷售展開，其產品主要聚焦於新能源汽車領域，並已拓展至鎂合金領域。
近年來，隨着下游應用領域的持續拓展，公司的產品已成功切入儲能、機器人等新興領域，展現出強大的業務延展性和市場適應性。這種前瞻性的佈局，使得旭升集團能夠緊跟產業發展趨勢，成為新能源汽車產業鏈中的重要一環。
從財務數據來看，旭升集團在過去幾年保持了強勁的增長勢頭。2019年至2024年，公司營收的複合年均增長率（CAGR）高達32.08%。截至2024年，公司實現營收44.09億元，淨利潤4.107億元。
然而，在營收快速增長的同時，公司也面臨着毛利潤率逐步萎縮的挑戰，其毛利潤率CAGR在2019年至2024年間為-9.82%。
這種「增收不增利」的現象，反映了新能源汽車產業鏈競爭的加劇，以及原材料成本波動等因素對製造業利潤空間的擠壓。
儘管如此，截至2025年9月30日，旭升集團賬面仍擁有貨幣資金和可交易金孖展產合計31.86億元，顯示出其穩健的財務基礎和充足的現金流。
旭升集團的創始人徐旭東先生，今年55歲，其創業故事頗具傳奇色彩。徐旭東曾被稱為「燒餅少年」，早年通過艱苦奮鬥積累了第一桶金，並最終將一家小作坊發展成為市值百億的上市公司。
本次控制權轉讓，是徐旭東、陳興方夫婦功成身退的重要一步。通過本次交易，徐旭東夫婦合計落袋稅前收入約43億元，實現了個人財富的巨大變現。同時，他們仍保留了上市公司21.6162%的股份，未來仍將作為重要股東參與公司的發展。
這種「出讓控制權，保留部分股權」的安排，既保證了民營企業家在企業發展到一定階段後的合理退出，也確保了創始團隊的經驗和資源能夠繼續為公司服務，為國資的順利接管提供了平穩過渡期。
對於旭升集團而言，引入廣州工控集團這一實力雄厚的國資背景，無疑將為其未來的發展帶來新的機遇。
廣州工控集團的資源整合能力、產業協同效應以及強大的資金支持，有望幫助旭升集團在新能源、儲能等新興領域進一步擴大市場份額，優化產業鏈佈局，並可能緩解其毛利率萎縮的壓力。
這次產業交棒，不僅是民營企業家個人事業的圓滿，更是地方國資通過資本市場實現產業升級和資源優化的一個典型案例。
責任編輯：韋子蓉