出品｜虎嗅ESG組

作者｜陳玉立

頭圖｜視覺中國

本文是#ESG進步觀察#系列第158篇文章

本次觀察關鍵詞：公司治理

從互聯網發展史上看，反壟斷調查很少是「突發事件」。

當監管介入一家平台企業時，往往意味着某些結構性問題已經積累到難以忽視的程度——不只是市場份額，更包括企業如何使用權力、如何對待用戶，以及是否為自身增長設定了足夠的治理邊界。

這一次，攜程被納入中國政府反壟斷調查視野，再次將一家頭部互聯網平台推到了公共討論中心。從ESG視角看，這更像是一場平台治理能力的壓力測試。

壟斷體現在用戶選擇權的收縮

什麼是反壟斷調查？其指向的並不是企業的某一次具體操作，而是其在市場結構中的位置，以及這種位置是否已經對競爭、用戶與產業生態產生了系統性影響。

知名互聯網行業律師趙佔領告訴虎嗅ESG組，據官方通報，對攜程集團有限公司涉嫌濫用市場支配地位實施壟斷行為立案調查，而認定構成濫用市場支配地位有三個步驟——

第一要界定「相關市場」，即攜程所處的相關商品市場和地域市場，因此前沒有先例，不確定相關商品市場如何認定，個人認為可能認定為在線旅遊服務平台。

第二是要認定攜程在相關市場具備市場支配地位，一般市場份額佔到50%以上就推定具有市場支配地位，據媒體此前報道，交銀國際研報預測攜程2024年以GMV計算，在OTA領域的市佔率達到56%，市佔率穩坐OTA領域的頭把交椅。

第三是在相關市場具備市場支配地位的前提下存在濫用行為，比如:不公平的價格行為、低於成本價的銷售、限定交易、差別待遇等等。具體針對哪種行為進行調查現在還沒公開，尚不確定。

需要指出的是，當下有不少聲音認為此次反壟斷調查就是為了懲治「大數據殺熟」，但就事實來看，目前僅有消費者截圖與投訴作為佐證，也有法院判例涉及的價格差價與維權案例，但尚沒有司法機關或監管機構明確認定攜程確實利用大數據算法對老用戶進行違法的價格歧視行為（即真正意義上的「大數據殺熟」）。

趙佔領認為：「結合此前阿里等平台企業的反壟斷案件來看，攜程更可能是因為強制商家‘二選一’而遭受反壟斷調查。」

客觀事實也能在某種程度上佐證這一判斷。

2025年，攜程被地方市場監管部門約談多次。當年8月，貴州省市場監督管理局約談包括攜程在內的多家涉旅平台企業，指出其存在「二選一」、利用技術手段干預商家定價等行為；11月，雲南省旅遊民宿行業協會指出，攜程等個別OTA(在線旅遊)平台利用其市場支配地位，對雲南民宿行業實施了包括但不限於「二選一」霸王條款、單方面隨意漲佣、設定不公平交易條件、屏蔽流量等不正當競爭行為。

「需要注意的是，這些事實也僅是約談而非立案調查，此外約談依據究竟是電子商務法還是反壟斷法目前不清楚，」趙佔領分析道，「就罰款而言，如果違反的是電商法，那麼區縣級市場監管部門就具備執法權，罰款金額較低；若是違反了反壟斷法，那麼通常由國家反壟斷局來進行調查，罰款金額一般在營業額1%-10%，數額較大。」

此前，中國市場監管總局於2021年對阿里巴巴集團作出行政處罰，罰款182.28億元，創下中國反壟斷法實施以來的最高紀錄；美團也曾因濫用市場支配地位實施「二選一」壟斷行為，於2021年被處以34.42億元罰款，並全額退還商家保證金12.89億元。

在此次事件之外，從ESG治理角度來看，或許更值得討論的一個議題是「壟斷是否有罪」？

趙佔領認為，企業只要通過合法途徑達到市場支配地位本身並不違法，甚至是法律所鼓勵、支持的。但應該處罰的是什麼？是利用市場支配地位所開展的限制競爭、排除競爭行為。

在公衆討論中，壟斷問題往往被簡化為「是不是賣得更貴」。但在平台經濟中，壟斷下的不公平競爭通常表現為用戶/商家選擇權的逐步消失。

攜程「躺着賺錢」，過分嗎？

很多人認為坐擁遊戲江山的騰訊、網易是中國互聯網行業中「躺着賺錢」的選手，因為遊戲業務邊際成本接近0，IP與網絡效應極強，且用戶願意為「非必需品」反覆付費。

但令人感到訝異的卻是，作為交易撮合型中介的攜程，其毛利率與淨利率並不比騰訊網易差，甚至在一衆互聯網公司中「一騎絕塵」。據公開財報數據，2025年騰訊第三季度毛利率升至56%，淨利率約為30%；網易2025年第三季度毛利潤率為64%，淨利率約為33%。而攜程在2025年第三季度的毛利率約為81%，淨利率約為33%。

回顧攜程2024年年報可以看到，住宿預訂和交通票務是攜程最重要的業務，約佔總收入的80%。但這兩大業務的本質既不創造新的內容，也並不依賴不可替代的技術，而是典型的交易撮合型中介，作為供給方的酒店、航空公司、旅行社自身毛利並不高，且高度依賴實體資源。

可以說，攜程賺到的利潤大頭基本來自交易入口控制權、定價與信息不對稱，以及在供應鏈與消費者端的雙向議價能力。攜程高達80%毛利率背後，平台在交易中「拿走的那一刀」功績不小，且因較小的競爭壓力，攜程在成本端幾乎沒有被上下游「反向擠壓」。

一家企業賺錢多有問題嗎？本沒有問題，但站在ESG治理角度，「鏈主」企業應當推動產業鏈上下游的共同利益。

以汽車產業鏈為例，中國會計學會副會長黃世忠曾向虎嗅ESG組表示，汽車行業具有上下游價值鏈長、企業之間依存度高的顯著特徵，整車企業在行業中扮演「鏈主」角色，肩負着協同產業鏈發展的重要使命，其營運資本管理直接影響着上下游供應商和經銷商等利益相關者的正當權益甚至生存與發展。

但多年來，整車企業在帶動行業發展的同時，也存在着內卷式低價競爭和規模化佔用供應商等利益相關者資金等不公平競爭現象，這直接推動了有關部門「反內卷」等政策的提出。

同樣的，攜程作為旅遊產業的「鏈主」企業，其輕鬆拿走的利潤並未反哺到產業鏈中，反而有依靠其市場支配地位進行「壟斷」行為的嫌疑——近幾日，多家媒體曝出商家吐槽攜程「佣金高」的問題，部分反映出攜程作為「鏈主」企業在ESG治理上的失責。

值得警惕的是，這種「高利潤、低擔責」的結構性失衡，並非一次性的市場現象，而是長期穩定存在於攜程的盈利模型之中。從財務結構上看，攜程的高毛利與高淨利並未伴隨明顯的再分配機制，例如更低的平台佣金、更透明的流量分配規則，或對中小酒店與旅行社的技術與數字化賦能支持。

從ESG治理角度看，鏈主企業的核心責任不在於「是否賺錢」，而在於其是否濫用市場支配地位，將競爭風險與經營壓力系統性地向上下游轉嫁。當平台在交易中持續佔據規則制定權，卻缺乏相應的制衡機制時，高盈利本身便可能演變為對公平競爭環境的侵蝕。尤其在各地文旅紛紛「搭台唱戲」的背景下，攜程的處境變得十分「尷尬」。

而當外界不斷討論攜程是否存在「佣金偏高」「商家被擠壓」等問題時，其實並非在指責一家企業「賺得太多」，而是在追問一個更為本質的ESG命題：在一個高度依賴平台的產業中，鏈主企業是否應當為其獲得的超額利潤，承擔與之相匹配的治理責任？

攜程該思考後路了

在遭到反壟斷立案調查後，攜程股價一度閃崩18%。資本市場的反應並不複雜——它並非在為一次可能到來的罰款定價，而是在重新評估攜程商業模式中長期被忽視、卻始終存在的治理風險。

從攜程歷年的ESG報告來看，公司在合規、商業道德與消費者權益保護層面並非「完全缺席」。反壟斷合規、信息安全、投訴處理機制，均被寫入報告框架，治理結構看似完備。但問題恰恰在於：文本中的「合規意識」，並未有效轉化為業務運行中的「邊界感」。

2025年，攜程在MSCI的評級為A。其在2024年ESG報告中寫道：我們在中國或全球範圍內，均遵守全部營運相關條款、法律和規定；攜程集團「零容忍」欺詐或不道德行為，實踐業務營運承諾，並以高商業誠信標準進行經營。但事實表明攜程的實踐與承諾間存在「鴻溝」。

圖源：攜程2024可持續發展報告

商道諮詢合夥人郎華向虎嗅ESG組指出，攜程並非一夜之間走到今天。其市場集中度的形成，經歷了長期的併購整合與競爭出清；而在這一過程中，平台對價格機制、流量分配、商家議價空間的控制力不斷增強。相關爭議也並非首次出現，一些地方監管部門的行政處罰信息亦早有披露，但始終未對攜程的核心商業邏輯造成實質衝擊，這給企業ESG治理埋下了隱患。

談及此次反壟斷調查對攜程未來的影響，郎華表示：「此次事件一定會拖累ESG評級，壟斷行為一直是ESG治理中重要的實質性議題，未來甚至可能影響攜程商業生態的重新部署及業務發展的整體模式。」

對平台型企業而言，反壟斷與商業道德通常被納入G（治理）維度的核心議題，其權重往往接近甚至超過董事會結構等議題。一旦風險從「潛在」轉為「現實」，ESG評級下調、投資者信任受損、市值波動，幾乎是必然結果。

歷史經驗表明，面對利潤誘惑，企業往往不會主動選擇收斂，而是在付出高昂代價後，才真正將合規與治理置於優先級之上。

對攜程而言，此次反壟斷調查或許會成為一個分水嶺——它迫使公司回答一個長期被迴避的問題：當「入口控制權」不再穩固，當平台對規則的解釋權受到挑戰，攜程還能靠什麼支撐其高利潤結構、該往後何處去？

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