一場始於2019年的「孖展+代建」合作，如今已演變為牽扯上市公司高管涉嫌違法、鉅額經濟損失、多起關聯訴訟的行業爭議。

　　近日，唐山天鴻·甲第觀瀾（原「綠城·桂語江南」）項目的代建糾紛持續發酵，天鴻集團及關聯方唐山鴻柯房地產開發有限公司（以下簡稱「鴻柯房產」）直指綠城中國（03900.HK）多名高管利用體外公司轉移業務、輸送利益。

　　綠城中國方面則稱，由於案件進入司法階段，為避免妨礙司法公正，不對外披露與案件有關詳細信息。圍繞着代建糾紛背後，10多億元的利益迷局和博弈正不斷被揭開。

　　反「客」為「主」

　　「我們認可的是綠城中國的管理能力和實力，而不是毫無關聯的公司。」鴻柯房產負責人鍾明國告訴財中社。而要理清這場糾紛的全貌，需從2019年鴻柯房產與綠城系的合作初衷說起。

　　據鍾明國回憶，2019年，鴻柯房產拍下河北唐山鳳凰湖畔三期地塊，並與綠城中國「牽手」。雙方合作的初衷本是打造唐山市高端住宅標杆項目，依託天鴻集團（鴻柯房產母公司）方面的本土資源、綠城頭部房企的資金和專業能力實現合作賦能、互利共贏。

　　天鴻集團提供的資料顯示，天鴻集團是與綠城中國達成全面合作。

　　「正是基於對綠城中國作為上市房企的品牌公信力及專業開發運營能力的高度信賴，我們最終採納其主導的‘孖展+代建’合作模式推進項目開發。」鍾明國稱。

　　但到了具體合作執行階段，該合作模式並非由綠城中國單一主體與鴻柯房產直接締約，而是由綠城中國指定的兩個主體分工對接、協同實施：其一，瀋陽全運村建設有限公司（以下簡稱「全運村建設」）與天鴻集團簽訂6億元投資合作協議，並通過派駐執行董事的方式，實際掌控項目公司的經營決策權；其二，綠城中國子公司綠城管理集團（以下簡稱「綠城管理」）與天鴻集團簽訂委託代建協議，負責項目全流程經營管理。

　　協議明確約定，代建團隊僅向項目公司執行董事負責，天鴻集團派駐代表需服從代建團隊的統一管理指揮。

　　於是，原本僅作為項目合作方的綠城系，通過「孖展控決策、代建控運營」的雙重綁定，徹底獲得了鴻柯房產和唐山項目的絕對控制權。

　　「綠城在房地產行業名聲在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐鎮，我們當時認為這種雙重保障可以極大地提升項目品質。」正是這份信任，讓鴻柯房產甘願讓渡核心控制權。

　　這一決策也為後續項目失控、業績違約及鉅額損失埋下了隱患。

　　糾紛互訴

　　天鴻集團提供的資料顯示，時任綠城中國執行董事兼總裁周連營、綠城中國董事耿忠強等核心高管，深度參與了該項目的前期洽談與決策流程。雙方達成合作意向後，項目迅速通過綠城內部審批流程，並於2019年底正式簽署全部協議。

　　按照雙方協議約定，綠城管理需在2020年完成8億元銷售計劃，2021年完成12億元銷售。但鍾明國表示，實際執行過程中，綠城管理僅完成了9393萬元的銷售回款，遠未達到約定標準。

　　鉅額損失之下，雙方矛盾徹底激化，兩場關聯訴訟相繼爆發。

　　鴻柯房產於2022年3月向河北省唐山市中級人民法院提起訴訟，主張綠城管理就項目代建失敗承擔相應責任並賠償損失。

　　唐山市中級人民法院經一審審理判定，綠城為案涉項目代建失敗的主要責任方，判令其賠償4000餘萬元。此後，綠城管理和鴻柯房產均對一審判決結果不服，紛紛就此上訴至河北省高級人民法院，目前該案正等待法院作出二審裁決。

　　幾乎在鴻柯房產起訴的同時，2022年4月，全運村建設以鴻柯房產違反《投資合作協議》為由，向遼寧省瀋陽市中級人民法院提起訴訟，主張鴻柯房產提前履行還款義務。該案一審法院判令鴻柯房產提前還款，後遼寧省高級人民法院撤銷了一審裁定，將案件發回重審。

　　遼寧省高院認為，重審需結合鴻柯房產訴綠城管理、綠城房產及第三人全運村建設委託代建合同糾紛一案，對案涉相關合同的效力作出認定後，再重新作出裁判。截至目前，該案仍處於重審審理階段。

　　與此同時，天鴻的項目錯過了最佳銷售時機，資產大幅貶值：截至2025年12月31日，參考當前項目銷售價格，剩餘未售商品房價值約12億元，而在項目最佳銷售周期內，剩餘商品房價值近21億元，僅此一項貶值損失就超過8億元。疊加項目推進過程中產生的資金成本、各類墊資款等，鴻柯房產遭受的直接經濟損失已超過10億元。

　　高管貪腐

　　此前，有網友通過微博（09898.HK/WB）發布實名舉報信，指綠城中國周連營、耿忠強、李俊、尚書臣涉嫌重大違法犯罪，相關行為涉及唐山「綠城·桂語江南」項目。

　　天鴻房產向《財中社》證實了舉報信的真實性。

　　鍾明國表示，工商登記資料顯示全運村建設與綠城中國並無任何直接股權關聯，實為綠城中國高管實際控制的關聯企業。全運村建設由香港廣偉集團100%控股，而香港廣偉集團的董事會成員，正是周連營、耿忠強、尚書臣三位綠城中國高管。

　　資金層面，項目6億元核心資金中，5億元來自綠城中國金融事業部，經浙江綠城材料公司無息注入全運村建設，剩餘1億元由綠城建設管理公司委託全運村建設出借。

　　「綠城上市公司承擔資金成本，卻讓體外公司賺取14%-16%的年化利息，這是典型的‘利潤私人拿、成本公司擔’。」鍾明國告訴《財中社》。

　　此外，後經天鴻方面調查，全運村建設是一家無自有經營資金、無專業運營團隊、無實際經營業務的「三無」企業，且因經營管理不善長期處於虧損狀態。

　　天鴻集團法務周曉源表示，綠城中國高管的操作行徑已上升到涉嫌刑事犯罪的層面。天鴻集團認為，結合部分綠城中國高管在合作決策中的作用，以及其與全運村建設的實際管控關係，綠城高管借代建名義行放貸之實，通過精心設計的架構涉嫌非法侵吞上市公司利潤。

　　綠城「自辯」

　　鍾明國告訴《財中社》，綠城中國三名高管的操作形成清晰的利益轉移閉環：天鴻集團最初明確與綠城中國合作，但周連營等人通過內部決策，直接將項目轉移給與綠城無任何股權關係的全運村建設。

　　此前，綠城中國於2022年曾對外發布公告稱，項目代建服務的直接原因是「委託方違約」，並要求委託方負責「綠城代建品牌退出相關工作」。

　　綠城中國在公告中還表示，公司及相關下屬公司均依法合規經營，完全不存在河北德融房地產開發有限公司（天鴻集團下屬公司）所述之任何違法違規情形。

　　對外界高度關注的高管關聯等問題，《財中社》聯繫綠城集團相關負責人，對方未予置評。

　　而據公開報道，綠城相關負責人回應稱，綠城作為一家地產公司，不允許直接放貸，在財務和法務的運作下通過全運村建設向項目出借資金，是沒有問題的。

　　前述綠城中國負責人亦表示，鑑於案件已進入司法階段，為避免妨礙司法公正，不對外披露與案件有關詳細信息，後續相關信息將以法院審理結果及官方公告為準。

　　天鴻集團表示，綠城中國高管的一系列操作，造成的利益受損方並非僅有天鴻集團一方，還包括綠城中國上市公司及全體股民的損失、國有資產的流失損失，以及涉案項目的施工方、供應商和購房者的損失，引發了綜合性的社會問題，亟需相關部門介入覈查，依法追究相關人員責任，挽回各方損失。

（文章來源：財中社）